鞍山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐人(主承销商)
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发 行 概 况
发行股票类型
人民币普通股（A 股）
发行股数
1,900万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
人民币22.00元
发行日期
2011年4月18日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后的总股本
7,485万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述三人外，本公司李艺等其他35名自然人股东均承诺：1、自2009年12月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的公司股份；2、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、孙斌武、金鹤绵、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健等14人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离
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职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
签署日期
2011年3月28日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司股本总额5,585万股，本次拟发行1,900万股流通股，发行后总股本为7,485万股。 公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述三人外，李艺等35名自然人股东均承诺：（一）自2009年12月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的发行人股份；（二）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、孙斌武、金鹤绵、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健等14人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据本公司2010年第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本
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次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司本次发行后登记在册的新老股东共同分享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、新产品开发及市场拓展风险 我国新型公路养护技术处于快速发展阶段，为适应市场不断提高和多样化的需求，保持市场竞争地位，公司始终致力于研发新技术、开发新产品，每年的研发投入金额较大。目前，公司已形成了多品种的产品发展梯队，确保不断有新产品推向市场。虽然公司对新技术、新产品的研发投入均经过详细的市场调研及严格的可行性论证，但如果公司对相关技术、产品及市场的发展趋势把握不当，或者研制出的新产品、新技术不符合市场的需求，将导致公司新产品、新技术研发失败，从而对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响，公司面临新产品开发的风险。 公司已形成了多品种的产品发展梯队，并采取了多项措施提高营销服务能力，有效的分散和降低了个别产品市场拓展失败的风险，但如果公司新产品市场推广不力或技术服务不到位，均会影响新产品市场的预期收益，进而降低公司盈利能力，公司面临新产品的市场拓展风险。 2、市场竞争风险
公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业或已经涉足或刚刚进入本行业的国内大型工程机械企业。与国外产品相比，虽然本公司产品在性价比方面优势明显，产品技术更适合中国公路特点，国家政策也支持购买国产设备，但公司仍与德国维特根公司、美国科来福公司等国际著名公路养护设备制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上存在一定差距，公司面临国际厂商竞争风险。
随着公路养护理念的进步和公路养护工程施工市场的快速增长，可能吸引诸多国内工程机械企业加入竞争行列。虽然在具有良好发展前景的公路养护机械领域，公司经过多年发展，已具备了较强的先发优势，并建立起较高的技术壁垒，但由于大型工程机械企业（如徐工集团、三一重工、中联重科等企业）在技术研发能力、规模、生产及市场方面具有较为明显的优势，如其一旦把主营业务投向
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公路养护机械行业并取得成功，将会对公司的业务造成一定冲击，公司面临国内市场竞争风险。
3、核心技术人员及核心技术流失的风险 公路养护机械行业属于技术密集型新兴产业，对技术人员的依赖度较高。经过与科研机构、高等院校长期技术交流与合作以及公司的持续技术提升，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，并已成为同行业厂家争夺的对象。虽然通过实施多项措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更高的待遇以吸引公司技术人才，或受其他因素影响导致公司技术人才流失，公司面临核心技术人员流失的风险。 通过持续技术创新，公司已拥有核心技术9项，专利26项，正在申请且已受理的专利10项，公司技术在我国新型公路养护机械行业中处于领先水平。虽然公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，但如果核心技术人员流动、公司技术保密措施的执行不严以致技术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。
4、应收账款余额较大的风险 报告期内公司应收账款的期末余额较大，2008年末、2009年末及2010年末公司应收账款账面价值分别为4,227.38万元、4,005.86万元和4,319.92万元，占流动资产的比例分别为38.31%、30.20%和25.98%，占总资产的比例分别为24.25%、19.88%和16.98%。目前公司应收账款账龄结构合理、质量较好，公司的客户主要是各省交通厅、公路局、高速公路管理局、环卫等部门及公路开发和养护公司等信用较高的政府部门、事业单位和公司。上述客户信誉度较高，发生坏账几率低，报告期内应收账款回款情况良好。 但是，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加；同时，随着下游行业——公路养护工程施工行业市场化程度的提高，公司面临的客户类型将更加多样化，资信水平也将参差不齐。如果出现应收账款不能按期或无法收回，将对公司的盈利水平、现金流量和资产周转率产生不利影响。
5、热再生机组订单波动风险
热再生机组的销售收入是公司主营业务收入的重要组成部分，2008年、2009年和2010年，热再生机组分别实现销售3,333.33万元、2,903.42万元和
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