| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2021-010 |
广东顺控发展股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并
办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东顺控发展股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》（天职业字[2021]8996号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币 555,518,730.00元变更为人民币617,518,730.00元，公司股数由 555,518,730 股变更为 617,518,730股。
公司股票已于 2021 年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（最终以市场监督管理部门登记为准）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》进行修订，并变更为《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：
| 序 号 | 原《公司章程（草案）》 | 修订后的《公司章程》 |
| 1 | 第三条 公司于 年____月____日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于 年____月____日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 | 第三条 公司于 2021 年_2_月_5_日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,200万股，于 2021 年_3_月_8_日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币61,751.8730万元。 |
| 3 | 第二十一条 公司现时股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司现时股份总数为61,751.8730万股，均为人民币普通股。 |
| 4 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 |
| 序 号 | 原《公司章程（草案）》 | 修订后的《公司章程》 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 5 | 第六十二条 ……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 第六十二条 ……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。…… |
| 6 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 序 号 | 原《公司章程（草案）》 | 修订后的《公司章程》 |
| 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 | |
| 7 | 第八十九条 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时，公司应当实行累积投票制。…… | 第八十九条 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司应当实行累积投票制。…… |
| 8 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 |
| 序 号 | 原《公司章程（草案）》 | 修订后的《公司章程》 |
| 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | ||
| 9 | 第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司的监事。 | 第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司的监事。 |
| 10 | 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 11 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司内部制度与章程冲突的，以本章程为准。 |
| 12 | 第二百〇七条 本章程自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起生效，原章程自本章程生效之日起失效。 | 第二百〇七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，原章程自本章程生效之日起失效。 |
| 序 号 | 原《公司章程（草案）》 | 修订后的《公司章程》 |
| 13 | 删除《公司章程（草案）》的股东签署页 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。
三、备查文件
1、《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《广东顺控发展股份有限公司章程》。
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司
董事会2021年3月30日