| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2021-013 |
广东顺控发展股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使用部分募集资金向全资子公司佛山市顺德区水业控股有限公司（以下简称“水业公司”）增资人民币7,500.00万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021）413 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股。每股发行价人民币5.86元，募集资金总额为人民币363,320,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币49,501,751.87元，募集资金净额为人民币313,818,248.13元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月1日出具了天职业字[2021]8996号《验资报告》。
二、本次增资的基本情况
根据《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设单位 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 顺德右滩水厂二期扩建工程 | 顺控发展 | 29,304.67 | 17,252.23 |
| 2 | 右滩水厂DN1600给水管道工程 | 顺控发展 | 4,894.04 | 2,500.00 |
| 3 | 乐从至北滘DN800给水管道连通工程 | 水业控股 | 7,478.54 | 7,338.49 |
| 序号 | 项目名称 | 建设单位 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 4 | 北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程 | 水业控股 | 3,473.03 | 3,403.80 |
| 5 | 陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程 | 水业控股 | 1,862.23 | - |
| 6 | 陈村碧桂园DN600给水管道工程 | 水业控股 | 1,077.80 | - |
| 7 | 顺控发展信息化建设项目 | 顺控发展 | 4,500.00 | 2,375.30 |
| 合计 | 52,590.31 | 32,869.82 | ||
注：上表中拟使用募集资金投入金额32,869.82万元为原预测数，实际募集资金净额为31,381.82万元。
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟使用募集资金向水业控股增资7,500.00万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
水业控股原注册资本为人民币20,000.00万元，实收资本为人民币20,000.00万元，公司直接持有其100%股权。公司拟使用部分募集资金向水业控股增资7,500.00万元，增资金额全部计入实收资本。本次增资完成后，水业控股注册资本将由20,000.00万元增加至27,500.00万元，仍为公司全资子公司。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：佛山市顺德区水业控股有限公司
成立时间：2010年2月
注册资本：20,000万元人民币
股权结构：本次增资前后，顺控发展均持有水业控股100%股权
法定代表人：陈海燕
企业地址：佛山市顺德区大良街道凤山西路13号
经营范围：市政供水业投资、运营、管理；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；广东省范围内呼叫中心服务；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；集中式供
水（公共供水，由分公司经营）；市政工程施工；自来水加工与供应咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营数据：截至2020年12月31日，水业控股（未经审计）总资产为86,888.19万元，净资产为64,534.87万元；2020年度营业收入36,503.67万元，净利润为7,763.38万元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次以募集资金对水业控股进行增资并将相关资金用于募集资金投资项目的建设，该募集资金的用途符合公司主营业务发展方向和发展战略，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而提升公司盈利能力，满足公司未来业务发展需求。符合公司招股说明书和相关法律法规的要求。符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
五、本次增资后对募集资金的管理
本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体水业控股用于指定的募集资金投资项目建设，公司将与水业控股、保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司和水业控股将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、履行的相关程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2021年3月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使用募集资金向佛山市顺德区水业控股有限公司增资7,500万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
（二）监事会意见
2021年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金向子公司增资的议案》。监事会发表明确意见如下：本次以募集资金对水业控股进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设符合公司的发展战略，有利于加快募投项目实施进度，有利于公司未来业务的发展。因此，监事会同意使用募集资金向佛山市顺德区水业控股有限公司增资7,500万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金对水业控股增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向水业控股增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次以募集资金对水业控股进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设符合公司的发展战略，有利于加快募投项目实施进度，有利于公司未来业务的发展。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
七、保荐机构意见
经核查，银河证券认为：公司使用募集资金向子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司水业控股增资以实施募集资金投资项目无异议。
八、备查文件
1、《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《广东顺控发展股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司
董事会2021年3月30日