证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2021-28
深圳华侨城股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2015年非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年4月24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份851,688,693股，其中控股股东华侨城集团公司以货币资金方式认购146,842,878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购587,371,513股，深圳
市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购117,474,302股，发行价格为6.81元/股。公司共募集华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司资金人民币5,799,999,999.33元，其中：货币出资人民币5,799,999,999.33元，扣除证券承销与保荐费人民币72,000,000.00元后，余额人民币5,727,999,999.33元，由中国国际金融股份有限公司于2015年12月23日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，具体明细如下：
| 序号 | 开户行 | 银行帐号 | 金额 |
| 1 | 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 | 44301560043149140000 | 2,242,824,099.33 |
| 2 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 0039290303002763175 | 1,700,000,000.00 |
| 3 | 平安银行股份有限公司华侨城支行 | 11014905506000 | 1,785,175,900.00 |
| 合计 | 5,727,999,999.33 |
另减除与发行有关的验资费及登记费人民币815,168.87元后，净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040019号验资报告。
二、募集资金管理和存放情况
结合公司实际情况，2015年12月21日召开的第六届董事会第二十二次临时会议审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、
募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司设立了3个募集资金专户，分别在国家开发银行股份有限公司深圳市分行存放重庆华侨城一号地块项目人民币2,242,824,099.33元、上海银行股份有限公司深圳分行存放西北片区2号地项目和西北片区3号地项目人民币1,700,000,000.00元、平安银行股份有限公司华侨城支行存放收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权、归还华侨城集团股东借款项目人民币1,785,175,900.00元。
本公司已于2015年12月与保荐机构中国国际金融股份有限公司和国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年2月，本公司、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行（（以下简称“农行华侨城支行”））签订了《募集资金四方监管协议》，由华侨城地产在农行华侨城支行开立存放和使用西北片区2、3号地块募集资金的专项账户。2016年2月，本公司、重庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“重庆华侨城”）与保
荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行（以下简称“工行北部新区支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由重庆华侨城在重庆北部新区支行开立存放和使用重庆1号地块募集资金的专项账户。
公司于2017年8月23日召开第七届董事会第三次会议并于2017年12月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于部分变更募集资金用途的相关议案，同意在不影响原有募投项目进度的情况下，将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。2018年5月16日，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司、华侨城房地产、重庆华侨城、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与农行华侨城支行、工行北部新区支行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至公告日，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》等，对募集资金的存放和使用进行有效的监
督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2021年2月28日，公司募集资金专户银行余额合计为424,120,479.90元，其中深圳华侨城股份有限公司的募集资金专户银行存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 银行帐号 | 2021年2月28日余额 |
| 1 | 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 | 44301560043149140000 | 8,516,902.40 |
| 2 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 0039290303002763175 | 385,975,857.40 |
| 3 | 平安银行股份有限公司华侨城支行 | 11014905506000 | 29,367.00 |
| 合计 | 394,522,126.80 | ||
注：2021年2月28日余额中包含尚未扣除的验资费及登记费人民币815,168.87元。
截至2021年2月28日，华侨城地产公司募集资金专户银行存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 银行帐号 | 2021年2月28日余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 41002900040028077 | 29,598,345.81 |
| 合计 | 29,598,345.81 | ||
截至2021年2月28日，重庆华侨城募集资金专户银行存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 银行帐号 | 2021年2月28日余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行 | 3100032019100197260 | 7.29 |
| 合计 | 7.29 | ||
三、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币95,167,970.46元，2015 年12月24 日，本公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金95,167,970.46元。
截至2020年12月31日置换已完成。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2015年12月24日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币2,800,000,000元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2016年12月22日公司已归还人民币28亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。
本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖4号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号地项目”，合计拟投入金额为180,000.00万元。
变更后募集资金使用计划为：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 变更前拟使用募集资金 （万元） | 变更后拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 收购武汉华侨城15.15%股权 | 59,678.76 | 59,678.76 | 59,678.76 |
| 2 | 收购上海华侨城9.87%股权 | 9,929.76 | 9,929.76 | 9,929.76 |
| 3 | 收购酒店管理公司38.78%股权 | 28,909.07 | 28,909.07 | 28,909.07 |
| 4 | 西北片区2号地项目 | 174,743.34 | 70,000.00 | 32,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 变更前拟使用募集资金 （万元） | 变更后拟使用募集资金 （万元） |
| 5 | 西北片区3号地项目 | 220,857.27 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 6 | 重庆华侨城1号地项目 | 368,902.74 | 231,482.41 | 128,982.41 |
| 7 | 偿还借款 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 8 | 天鹅湖4号地 | 320,069.22 | - | 70,000.00 |
| 9 | 西北片区4号地项目 | 271,804.83 | - | 70,000.00 |
| 10 | 重庆华侨城2号地项目 | 202,923.00 | - | 40,000.00 |
| 合计 | 1,737,817.98 | 580,000.00 | 580,000.00 |
（四）募集资金使用情况
截至2021年2月28日，公司募集资金的实际使用情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金累计投入金额占调整后投资总额的比例 | 募集资金剩余金额 |
| 收购公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权 | 98,517.59 | 98,517.59 | 98,517.59 | 100.00% | - |
| 西北片区2号地项目 | 70,000.00 | 32,500.00 | 32,484.12 | 99.95% | 15.88 |
| 西北片区3号地项目 | 100,000.00 | 60,000.00 | 52,133.38 | 86.89% | 7,866.62 |
| 重庆华侨城1号地项目 | 224,200.89 | 121,700.89 | 121,688.15 | 99.99% | 12.74 |
| 偿还借款 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00% | - |
| 天鹅湖4号地 | - | 70,000.00 | 69,979.99 | 99.97% | 20.01 |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金累计投入金额占调整后投资总额的比例 | 募集资金剩余金额 |
| 西北片区4号地项目 | - | 70,000.00 | 39,864.95 | 56.95% | 30,135.05 |
| 重庆华侨城2号地项目 | - | 40,000.00 | 40,604.42 1 | 101.51% | -604.42 |
| 合计 | 572,718.48 | 572,718.48 | 535,272.61 | 93.46% | 37,445.88 |
注1：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入。
（五）募集资金节余情况
公司2015年非公开发行的净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元，累计使用募集资金5,352,726,073.33元，公司尚未使用的募集资金余额为374,458,757.13元。公司尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》等要求存放于募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金余额374,458,757.13元与募集资金银行专户余额424,120,479.90元存在差异为49,661,722.77元，主要系尚未扣除的验资费及登记费815,168.87元，以及各募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费净额48,846,553.90元。
四、募集资金节余的主要原因
公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，募集资金使用出现节余的主要原因如下：
（一）公司在保证项目质量和控制风险的前提下，认真把控项目各环节，合理降低项目实施费用。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面逐步积累经验，有效提升项目实施效率，间接压缩部分项目支出。
（二）“西北片区4号地项目”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低。
（三）募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于募集资金项目均已完成竣工验收备案，完成项目实施，为了提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟将上述募集资金专户节余的42,412.05万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的尾款等款项将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募集资金的专项账户。
六、所履行程序说明
（一）审议程序
公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（四）保荐机构核查意见
中国国际金融股份有限公司作为公司保荐机构，经核查后认为：
经核查，本保荐机构认为，公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经发行人董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚待股东大会审议通过后方能实施。公司截至目前的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、深圳华侨城股份有限公司第八届董事会第四次会议决议
2、深圳华侨城股份有限公司第八届监事会第五次会议决议
3、深圳华侨城股份有限公司独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
4、深圳华侨城股份有限公司监事会关于将节余募集资金永久补充流动资金的审核意见
5、中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公
司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会
二〇二一年三月三十日