深圳市兆威机电股份有限公司
内部控制鉴证报告信会师报字[2021]第ZI10110号
深圳市兆威机电股份有限公司
内部控制鉴证报告（截止2020年12月31日）
| 目 录 | 页 次 | |
| 一、内部控制鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、关于内部控制的自我评价报告 | 1-10 | |
| 三、事务所及注册会计师执业资质证明 |
内部控制鉴证报告 第1页
内 部 控 制 鉴 证 报 告
信会师报字[2021]第ZI10110号
深圳市兆威机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
内部控制鉴证报告 第2页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2021年3月29日
内部控制评价报告 第1页
深圳市兆威机电股份有限公司截止2020年12月31日内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
（1）深圳市兆威机电股份有限公司，为本公司之母公司，主要从事微型传动系统、精密注塑件、精密模具和电机驱动控制模块的研发、生产与销售，为通信设备、智
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能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域的客户提供定制化产品。
（2）兆威机电（香港）有限公司,为全资子公司，主要从事境外客户开拓和销售业务。
（3）东莞市兆威机电有限公司，为全资子公司，主要从事微型传动系统、精密注塑件、精密模具和电机驱动控制模块的研发、生产。东莞产业园目前尚在建设期。
（4）兆威驱动有限公司（ZW Drive GmbH），为全资子公司，主要从事欧洲客户的开拓及销售业务。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括:
1、内部环境
（1）组织架构
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及国家有关法律、法规的规定，制定并修订了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了议事规则，如《股东大会议事规则》等，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，按照各专门委员会工作细则规定的职责权限，充分发挥其作用。根据职责划分，公司设立了研发部、人力资源部、审计部、财务管理部等行政和业务管理部门，并制定了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成各负其责、相互协作、相互牵制的内部控制机制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证了公司能够有效地计划、协调和控制经营活动。
（2）发展战略
① 总体发展目标
随着5G时代、物联网时代来临，微型传动行业迎来重要发展机遇。公司将秉承“以人为本”、“努力使客户感动”的核心价值观，聚焦微型传动系统和电机驱动控制模块产品，实施纵向一体化战略，专注产品技术创新，推进精益生产、流程再造，强化自主知识产权，积极开拓全球市场，逐步成为微型传动行业世界领先的供应商之一。
②阶段发展规划
公司将5G通信、汽车电子、智能家居、服务机器人、可穿戴设备、医疗器械与个人护理等行业作为重点业务领域，加大研发投入和客户开发力度，积极拓展产品应用领域。公司将在继续发展原有微型传动系统和电机驱动控制模板的基础上，将硬件、软件、算法和电子控制等有效整合，进一步成为全面的智能驱动和精密传动解
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决方案提供商。
（3）人力资源政策
公司把人才作为公司发展的重点，重视对在职员工的培养，同时注重优秀人才的引进。根据《劳动法》相关规定，公司制订了《人力资源控制程序》，涵盖招聘管理、薪酬管理、员工手册、培训与发展管理、绩效考核管理及员工晋升管理、奖惩办法等一系列人力资源管理，为公司的可持续发展提供强有力的人力资源保障。
（4）社会责任
公司倡导创新的工作理念，围绕安全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护等方面进行相关的制度约束和风险控制。为保障安全生产，公司制定了《安全工作责任制度》、《安全生产事故隐患排查治理报告制度》、《安全生产教育培训制度》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产制度，全面规范、改进企业健康安全管理，最大限度减少各种伤亡事故。同时，公司保证产品质量，保护环境卫生，通过认证“ISO/9001 ：2015国际质量体系”及“ISO/14001 :2015环境管理体系”，进一步细分汽车产品按照“IATF16949：2016质量体系”、医疗产品按照“ISO/13485：2016质量体系”严格执行，建立了科学的生产管理体系，有效履行各项社会责任，进一步打造和提升企业形象。
（5）企业文化
公司一直注重加强企业文化建设，形成了有自身特色的企业文化。人力资源部通过培训、内刊等形式传播企业文化，通过组织年会等活动加强企业文化的氛围，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌，有效地加强员工凝聚力，确保公司经营目标和员工个人发展的实现。同时，公司通过年度问卷调查，了解员工对企业文化的认同及感知，增加员工对企业的信任感以及对未来发展的信心。
（6）内部审计
公司设立审计部，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作。审计部对公司审计委员会负责，向公司审计委员会报告工作，审计部独立于财务部。审计部的主要职责是对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
2、控制活动
（1）资金活动控制
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公司制定了《货币资金管理规定》，对资金实行统一调度有效使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理。对于一般性交易如购销业务、费用报销等方面采取各职能部门经理、财务负责人和总经理、董事长分级审批制度；对于重大交易如收购、投资等事项需经董事会或股东大会审批，以确保各类业务按程序进行，形成相互制约的工作机制，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，为公司发展提供充足的资金支持。
（2）采购业务控制
公司建立及完善了《采购控制程序》，该程序在供应商的确定与评估、采购审批、合同签订、供方评价、交货管理等方面做了详细规定，加强了管控力度，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体采购能力，实现采购降本目标，提高公司敏捷性。公司明确了采购部门与其它职能部门的权责及相互制约措施，例如生产类物料由PMC部申请，自动化所需配件由自动化部申请，模具用材料由工程部申请，审批通过后由采购部统一集中采购。公司根据整体市场情况和采购计划合理选择采购方式，针对大批量物料，采购部根据采购系统中供应商的往期交货情况匹配订单份额。公司进一步完善信息化管理应用，优化采购流程及供应链管理和控制。
（3）资产管理控制
公司建立及完善了资产管理制度。公司制定了《固定资产管理办法》，对申购、采买、自建、使用、转移、保管、维护、减损及会计处理等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，控制设计健全、合理，执行有效。同时，对于存货管理制定了《仓库储存管理制度》、《计划控制作业规范》、《物料控制作业规范》等制度，明确了生产物料从计划、领用、盘点等各个环节的内控。公司对贵重物料进行重点管控，对从事物资管理业务的相关岗位制订岗位责任制，确保物资的安全。公司定期进行耗用分析并持续跟进，有效地提高了存货的周转率及降低了产品的制造成本。
（4）销售业务控制
公司制定了《订单评审流程》、《报价管理流程》、《经营部合同管理办法》、《客户送样及收款管理办法》等一系列销售管理制度，对销售相关的信用管理、定价原则、客户服务、合同签订、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定，以保证不相容职务相互分离、相互控制，并在其授权范围内履行职责。财务部严格控制及保证会计记录、销售记录与仓储记录核对一致，建立了客户信用管理，严格授信，定
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期与客户进行对账。营业部负责应收款项的催收，回款与销售人员的奖金挂钩。无法收回的应收款项，由营业部列明原因，明确责任后发起核销流程呈签。财务部根据追欠情况申请坏账处理，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。
（5）工程项目控制
公司现阶段仅有工程为东莞兆威机电产业园建设项目。项目初期，公司进行了相应的调研活动，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估。公司对工程建设过程实施监控，实行严格的预算管理，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。公司实行严格的工程监理制度，委托经过招标确定的监理单位进行监理。工程监理单位依照国家法律法规及相关技术标准、设计文件和工程承包合同，对承包单位在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面实施监督。
（6）全面预算控制
公司建立了《预算管理制度》，明确规定根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，在每年第四季度开展下一年度的全面预算编制工作。公司各职能部门负责人成立预算管理领导小组，明确预算指标分解方式、预算执行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制，严格预算执行。
（7）合同管理控制
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了《合同管理制度》，对合同起草、合同签订、资信调查、审核授权、履行情况、合同纠纷处理等相关内容作了规定，使得合同管理监控得当，运行顺畅，有效地防范了合同业务的风险。公司建立了合同台账管理，系统自动编制生成合同编号。合同主办部门负责整理保存合同原件，定期进行管理分类归档。
（8）研究与开发控制
公司重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将研发人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。研发项目按照规定的权限和程序进行审批，就项目对于企业发展的必要性、技术先进性及成果转化的可行性进行评估后，研究项目方可立项。为加强研发管理能力的提升，公司持续优化IPD项目系统管理，聚集公司级重点项目研发，对IPD流程运行团队进行赋能，提高新技术开发效率，加快新产品开发速度。公司积极申请专利技术，加强知识产权保护管理。
（9）财务报告管理控制
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公司财务报告严格按公司《财务管理制度》及相关法律法规执行，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理。公司编制年度财务报告前，对固定资产、存货进行盘点，同时对资产进行减值测试，根据测试结果计提坏账准备或减值准备；定期与客户和供应商核对债权债务，及时查明差异原因并作相应调整；充分利用财务软件系统生成单体财务报告，编制统一模版合并底稿，提高效率和质量，并保证财务报告的真实、完整和准确。
（10）内部信息传递控制
公司建立了有效的沟通渠道和机制，管理层与员工能就控制责任和员工职责进行有效沟通，确保相关信息的收集、处理、传递、反馈的及时性。充分沟通使得员工能够有效地履行其职责，使得管理层获取必要的信息资料，面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。通过召开定期或不定期会议的形式，各部门就经营状况和风险应对进行相互交流讨论；公司通过ERP系统，对财务、采购、销售、存货、关联交易等模块进行了全面梳理，通过OA办公为各职能事业部门提供交流通信平台，为内部信息沟通和传递提供了良好的支持。
（11）信息系统管理控制
公司利用OA办公、MES系统、ERP系统等现代化信息平台，实现直通式处理，确保信息的快速传递、归集和有效管理，提高了公司整体运营效率。公司运用OA办公管理平台，依据各部门业务制定开发流程，根据不同业务的控制要求，针对各用户设置权限范围，相应控制节点按规则在流程中体现。MES系统规范了车间作业管理，将生产计划与现场控制相结合，充分融合车间控制和车间调度，以适应车间现场环境多变情况下的需求。ERP系统设立安全等级限制和管理，信息系统安全访问管理规范中规定了员工保护公司保密信息的责任及安全要求。公司电脑上均安装有趋势杀毒安全软件，防范信息系统受病毒和恶意软件的破坏，建设了防火墙等保护机制，由系统管理专员负责管理机房及维护服务器运行安全。
3、重点关注的高风险领域
（1）对子公司的管理
全资子公司的高级管理人员及财务负责人由公司任命，全面负责子公司具体经营事务的管理工作，逐步建立子公司分级授权管理制度。所有事项执行总公司同类事项的管理要求，子公司的重大事项决策均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了子公司经营管理规范有序。在日常经营管理中，通过经营会议、财务报表等方式及时掌握子公司的生产经营情况，同时采取内部审计等手段检查、监督、评价子公司内部控制的有效性。子公司高级管理人员，重要变动、重大经济活动等均需报公司相关职能部门审核和备案。
内部控制评价报告 第7页
报告期内，公司全资子公司按照总公司同类事项管理要求高效、有序地开展正常经营活动。
（2）关联交易内部控制管理
公司关联交易遵循诚实、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律法规及《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联方和关联交易事项、董事会及股东大会关联交易的审议程序等，以确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。公司审计部通过进行关联交易专项审计，关注关联方管理和变动情况，以及关联交易的发生和公允性。报告期内，公司不存在损害公司及中小股东利益的关联交易,亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
（3）对外担保管理
为了保护投资者的合法权益，规范公司担保行为、控制公司资产运营风险，根据中国证监会有关要求，公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审查、审批程序、责任追究等进行了明确规定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。报告期内，公司不存在对外担保行为。
（4）募集资金使用管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司审计部至少每季度跟踪监督募集资金使用情况，并出具审计报告向董事会报告。报告期内，募集资金使用严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。
（5）信息披露
为规范公司信息披露工作，确保公开披露信息的真实、准确、完整、及时，避免重要信息泄露，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规范要求，将股东大会、董事会、监事会等会议内容及其他应及时披露的信息及时、准确、全面、完整地在巨潮资讯网上公布。公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，对相关承诺事项执行情况进行跟踪，及时报告动态并定期披露。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，没有出现违规信息披露的情形。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
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(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 财务报表潜在的错报金额 |
| 一般缺陷 | （1）涉及总资产的错报金额小于最近一个会计年度经审计资产总额的0.5%； （2）涉及净资产的错报金额小于最近一个会计年度经审计净资产的1%； （3）涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额0.5%以下； （4）涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润2%以下。 |
| 重要缺陷 | 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间 |
| 重大缺陷 | （1）涉及总资产的错报金额占最近一个会计年度经审计资产总额1.5%以上； （2）涉及净资产的错报金额占最近一个会计年度经审计净资产总额3%以上； （3）涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额1.5%以上； （4）涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷等级。具体如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1） 公司因发现以前年度存在重大会计差错，需更正已上报或披露的财务报告；
（2） 外部审计师发现的、未被识别的当期财务报表的重大错报；
（3） 公司董事、监事和高级管理人员发生舞弊行为；
（4） 公司内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5） 以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1） 在选择和实施与会计准则相一致的会计政策方面存在内部控制缺陷；
（2） 对非常规（非重复）或复杂交易未进行有效控制；
（3） 与财务报告相关的反舞弊程序和控制受到干扰；
（4） 对财务报告流程中涉及的信息系统未进行有效控制。
除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
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2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
按照非财务报告相关内部控制缺陷导致的直接财产损失或损失可能的绝对金额，确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 绝对损失金额 | 缺陷导致绝对损失金额占本企业资产总额1%以上。 | 缺陷导致绝对损失金额在本企业资产总额0.3%-1%之间。 | 缺陷导致绝对损失金额占本企业资产总额小于0.3%。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
在非财务报告相关内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响并且间接造成的影响额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定其缺陷等级。具体如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为非财务报告相关内部控制重大缺陷：
（1） 严重违法国家法律，法规；
（2） 关键管理人员或重要人才大量流失；
（3） 内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为非财务报告相关内部控制重要缺陷：
（1） 公司因管理失误发生依据上述认定标准的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
（2） 财产损失虽然未能达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层的高度重视。除非财务报告相关内部控制重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为非财务报告相关内部控制一般缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
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四、 其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
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（加盖公章）2021年3月29日