周大生珠宝股份有限公司2020年度董事会工作报告2020年公司董事会根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2020年主要工作情况汇报如下：
一、2020年度工作回顾
1、公司经营发展情况和财务状况
面对新冠疫情和外部经济环境的严峻挑战，公司坚持既定品牌发展战略，凝心聚力，勇毅笃行，努力化解外部环境不利因素，统筹推进公司经营和发展的各项任务，快速恢复受新冠疫情影响的经营业务。2020年度公司实现营业收入
50.84亿元，同比下降6.53%；实现归属上市公司的净利润10.13亿元，较上年同期增长2.21%。在充满挑战的外部经营环境中，公司适时调整策略，积极应对市场变化。在稳固既有市场的同时，不断创新营销手段，积极推进新零售渠道发展，更加重视新型数字化营销模式业务，报告期线上业务快速发展，电商（线上）业务实现营业收入9.71亿元，同比增长93.9%；同时持续优化产品结构，推动产品迭代升级，“情景风格珠宝”、“shining girl”、“幸福花嫁”等系列产品受到市场广泛认可。截至报告期末公司终端门店数量4189家，全年净增加终端门店178家。自2017年上市以来，公司营业收入平均增长率为15.05%，净利润平均增长率为24.10%，且连续10年ROE超过20%，表现出公司稳健的发展态势、较强的发展韧性及抗风险能力，也展现出公司优秀的经营活力及战略执行力。
报告期末公司资产总额66.56亿元，较报告期初增长12.39%，主要由于经营业绩增长使得货币资金等流动性资产增加所致；负债总额12.66亿元，较报告
期初下降7.37%，归属于母公司的股东权益总额53.86亿元，较报告期初增长
14.34%，报告期末资产负债率为19.01%，流动比率为3.84，加权平均净资产收益为20.15%，公司资产结构持续优化，盈利能力持续稳定，经营资金充足，流动性较强，财务状况整体良好。
2、公司治理及董事会履职情况
1）、董事会召开情况报告期内，公司共召开了3次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
| 第三届董事会第十二次会议 | 2020/4/25 | 现场及通讯结合 | 1、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于2019年度独立董事述职报告的议案》（非表决事项） 3、审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》 4、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于2020年度财务预算报告的议案》 6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》 7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》 8、审议《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 9、审议《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》 10、审议《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 11、审议《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》 12、审议《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》 13、审议《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》 14、审议《关于公司2020年度向银行申请融资综合授信额度的议案》 15、审议《关于2020年度开展黄金租赁业务的议案》 16、审议《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》 17、审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 18、审议《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》 19、审议《关于对第一期限制性股票激励计划首次及 |
| 预留授予权益的回购价格进行调整的议案》 20、审议《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 21、审议《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》 22、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 23、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 24、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 25、审议《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》 26、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 27、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》 28、审议《关于<2020年第一季度报告>全文及正文的议案》 | |||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2020/8/28 | 通讯 | 1、审议《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》 2、审议《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2020/10/30 | 通讯 | 1、审议《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
2）、董事会执行股东大会决议情况报告期内，公司董事会召集并组织1次年度股东大会，审议通过14项议案，依法、公证、合理地安排股东大会议程和议案，会上确保能够对每个议案进行充分的讨论，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。3）、独立董事履职情况2020年度，公司独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生严格按照《上市公司独立董事制度指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，忠实履责。报告期内，四位独立董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，依据自己的专业水平，客观充分地表达意见，有效发挥了独立董事的作用。同时，公司独立董事积极关注疫情对公司经营环境和市场情况的影响，与公司经营层保持密切联系和充分沟通，及时获悉公司的生产经营及重大事项进展情况，持续完善公司监督机制，为董事会科学决策及公司良性发展起到了积极作用，为切实维护公司和全
体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事出席董事会会议情况和发表独立意见情况详见《独立董事述职报告》。4）、董事会专门委员会召开情况公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会专门委员会实施细则。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效的决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：
(1)2020年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开1次会议，会议召开情况如下：
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2020/4/24 | 通讯 | 1、审议《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 2、审议《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》 3、审议《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》 4、审议《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
(2)2020年董事会审计委员会在报告期内共召开4次会议，会议召开情况如下：
| 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 2020/1/6 | 现场 | 1、审议《关于开展公司2019年年度审计工作计划的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 2020/4/24 | 通讯 | 1、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》 2、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》 3、审议《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》 4、审议《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 5、审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项报告的议案》 6、审议《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》 |
| 7、审议《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》 8、审议《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》 9、审议《关于<2020年第一季度报告>全文及正文的议案》 | |||
| 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 2020/8/24 | 现场与通讯相结合 | 1、审议《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》 2、审议《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 2020/10/27 | 现场与通讯相结合 | 1、审议《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 2、审议《关于内部审计部门2020年第三季度工作报告的议案》 |
5）、持续完善公司治理运行机制，修订完善规范制度2020年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，持续完善公司治理运行机制，建立健全及优化各项制度，控制防范风险，提升公司的规范运作和治理水平。报告期内，董事会制定《信息披露事务管理制度》、修订《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》并提交股东大会审议，完善良好的制度环境，并在深圳证监局部署下，开展公司治理自查行动，并针对缺陷提出相应的整改措施，提高公司治理水平，促进公司规范运作，实现公司高质量发展。6）、持续加强信息披露和投资者关系管理，树立资本市场良好形象报告期内公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度、细则、指引、办法的要求，及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信息披露质量，公司自上市以来，已连续三年保持深圳证券交易所信息披露质量考核等级A级（最高评级）。同时，公司高度重视投资者关系管理，报告期内通过组织投资者公司调研、产业链参观调研、策略会、路演、现场及网上业绩说明会、互动易、参加投资者网上集体接待日活动，多渠道、多方式加强与投资者的联系和沟通，并认真听取投资者的建议，并将合理的建议转述管理层，成功搭建起公司于投资者之间的沟通桥梁，与投资者保持着良好的互动。2020年，公司荣获第十四届（2020）中国上市公司价值评选“中小板上
市公司价值50强”，在资本市场树立了良好的形象。
二、2021年度公司发展规划
相比2020年新的一年亦将面临复杂的经济形势和日益激烈的竞争环境，但形势向好、未来可期、任重道远，应对这些挑战，我们经营团队及加盟伙伴亦充满能量和信心，以及坚定的战略执行力。我们确立的2021年经营工作主题为：
四大支柱，五大政策，赋能终端增效益；战略到店，机制到人，三通一拼强体系。其中，四大支柱是高效运营、深度营销、配货模型和数字赋能等四项重点工作，即以品牌定位为起点，以情景风格珠宝配货模型为主体，以四千多家连锁店面为基地，运用现代数字化技术开展多维整合营销和深度营运，对目标顾客进行传播和共情，重建顾客关系，增加购买场景，改变购买途径，提升消费体验，实现产品销售，满足顾客需求，创造品牌价值。
1、体系运营，深入贯彻战略规划
优化体系运营并创新升级，标准化、规范化、专业化、体系化运营4000多家终端门店，发挥好加盟合作伙伴这一重要引擎作用，是我们持续深入研究的重要课题。通过优化提升企业内在外在驱动力各项因素，探索管理新模式，以更为开放的姿态，充分发挥信息化对企业管理的辅助和支撑作用，激发从行业生态系统到组织个人再到消费者都成为周大生运行的活力与能量，成为周大生转型发展的强有力动能。
1）明确营运工作目标，咬定目标，把控全局，高效协同，贯彻到底。确定营运工作范围，优化营运工作模式，层层贯彻工作策略，包括总部、职能、区域、片区、加盟店。强化营运组织框架，设定营运管理岗位，充实营运团队编制，加快梯队人才培养。推行营运工作流程标准，修订总部营运本部和各中心部门工作流程规范标准，编制区域、片区工作流程规范标准，进一步深化店面落实全面推广铺开工作流程规范标准。
2）与加盟商伙伴共同打造四个共同体：培育生态共同体、建设利益共同体、打造命运共同体、塑造理想共同体。完成四个互相：互相信赖、互相依存、互相促进、互相成就。制定并推行加盟商分级分类评分管理，加强对优质加盟商的各项政策扶持和赋能，建立优秀加盟商联盟或社群，加强加盟商及其营运管理团队
的培训或其他多种形式的学习交流活动，增强加盟商粘性，激发加盟商活力。3）三通一拼，协同和深入贯彻公司各项战略规划，进一步打通总部各项职能中心部门，术业专攻强化协同；进一步建立营运方法论和完善营运管理模式，打通总部到区域到门店的落实机制、反馈机制，建立包括调研分析系统、指令下达系统、考评激励系统等12个子系统，真正实现战略到店、机制到人，以有效保障各项业务高效运转。
2、深度营销，持续提升品牌力
周大生品牌已经在中国全面铺开，品牌建设和市场营销已在不同地区不同层次全面打响，总体处于成长上升的良好势头。进一步调整改善和部署品牌建设和市场营销的规划，有利于从组织上、资源上、专业上全面运作，三通一拼，多维协同，点点策应，层层贯彻，真正落实深度营销，达到品牌宣传的良好效果。1）加强品牌基本建设。再次审视和确定品牌定位、品牌核心价值、品牌特征和品牌形象，产品体系，目标客群；
2）落实推广品牌形象。编制周大生CI企业形象手册，全面推进新店面形象的升级换代工作；
3）持续加强渠道建设。加快门店发展的数量和质量，特别是加快制高点店和旗舰店战略位置的占领，同时全面加强全国门店位置的改善提升和扩大。
4）建立有效的品牌传播体系。长期有效的宣传、渗透，触达共情，拉新，吸粉。强化CRM，积累客户资产。
5）建立整合营销的协同支撑系统。品牌提升需要各方面协同系统运作，需要加盟、自营、电商、宝通供应链各职能各层级全面策应，高度协同、整合集成和系统营运。
6）全面开展年度市场营销。以推动终端销售和新店开拓，以品牌为起点，以顾客为中心，以终端为触点，以品牌为基点，以产品做主体，以IP文化为灵魂，以数字化为工具，创新业务场景，开展立体营销，重建购买路径，扩大购买渠道，改变购买模式，重塑顾客体验，发挥品牌价值，创造投资效益，最终实现线上线下各个终端场景多流量、高声量、大销量的营销成果。
7）应用数字化技术。品牌营销要抢先应用数字化模式，新技术，新工具，用技术红利叠加市场营销红利。
3、数字赋能，强化数字运营和营销
面对扑面而来的信息化，数字化，智能化浪潮，身处百年世界大变局和新旧动力转换的关键历史时期，周大生必须拥抱变化、转型升级、躬身入局。
1）加快核心系统建设，盘活人货场数字资产。除持续保持IT系统运维和升级外，重点加大云店的升级迭代和推广，在终端门店加大引导和激励力度，鼓励导购在完成日程工作的同时使用云店小程序进行销售，做到从以门店为中心的被动线下运营切换到以客户为中心的精细化运营。同时，打通各生产数据库之间的数据孤岛，继续扩大数据虚拟化系统的应用，整合各类数据资源，将内容输出给业务团队以利数字化运营。
2）重点建设私域营运体系，赋能终端门店。在基于腾讯微信生态圈的各个组件以及现有的系统工具的基础上，开发私域运营的执行方案、内容素材和信息反馈系统，赋能加盟门店。加大与异业合作伙伴的合作，从以往垂直异业合作扩充到平行行业的异业合作，将代表女性美丽每一个场景捕捉下来，包装成可进行整合营销的触达节点，把原本单打独斗的会员运营，发展成企业之间的“出圈”，并互相吸引私域流量的 “O×O”模式，达到两个企业之间的精准人群可以相互引流，从而降低越来越高的公域获客成本。
4、产品升级，推广配货模型、发力黄金产品
1）情景风格珠宝迭代优化
2021年我们将继续坚持周大生珠宝产品定位——引领情景风格珠宝新潮流，“情景风格珠宝”再度升级，更精准定义五类消费人群：活力女孩、怡然佳人、知性丽人、魅力精英、星光女神，关注不同客户需求，打破传统珠宝首饰概念，将珠宝首饰存在的意义提升到个人风格装扮的完整度与精致度上，推出情景风格珠宝系列。重磅升级打造shining girl、甜蜜星人、百魅、都市独白、幸福时刻、星座极光等系列，为五大消费人群，点靓个人风格，驾驭多变场景，尽显个人情，让每个人都有多样之美。
2）配货模型打造和推广结合店铺分类建模，加强顾客研究和文化运用，与产品模型相匹配，创建独一无二的产品模型，打造产品DNA，标志性特色款畅销款，爆款爆系。在产品陈列上加强情景化、风格化、IP化、基因化、系列化、款式命名化、模型化、营销推广化，并在全国门店分级分类逐步推广配货模型的运用。2）加强黄金产品开发与推广随着黄金类产品的热销，2021年公司将重点聚焦黄金类产品，同时兼顾珍珠、彩宝、时尚银等配套产品线打造，以原创及特色化为核心出发点，打造差异化精品系列，配套完善的营销推广方案，为门店不同业态需求、客户需求增加更多组合选择，增强公司产品竞争力和品牌竞争力。
5、单元强化，继续扩大渠道规模
根据公司制定的“全面重构一二线、做大做强三四线、全面覆盖四五线”的工作推动思路，落后区域打均衡战、强势区域打结构战，实现市场布局的“体系化、结构化、层次化、标准化”，最终实现强中心、高品质的渠道布局。1）聚焦客户：在市场规划、市场整合的基础上，渲染气氛，发酵气势，聚焦已有客户，同时分析行业内优质客户，深刻、透彻的认知整个区域的行业发展状态、客户结构，同时深入分析已有客户的发展状态、趋势，做到已有客户做强做大，同时用革新的思维、方法引入行业优秀客户，进一步夯实盘底，强化细胞。2）抢占市场：全面分析竞品、客户、品牌，强化布局，力争在每一个单元市场做到品牌网点规模第一。在市场地位领先的市场，打歼灭战；在追赶者的市场，打反击战；在挑战者的市场，打狙击战；同时在全国的市场，打空袭战，联动以上三场战役，强化战役效果力争在单元市场实现市场份额位居前列。3）强化单元：即深入分析每一个单元市场，结合客户、竞品、市场发展潜力等，重新认知市场，规划市场，最终实现每个细化市场发展的均衡性、饱满性。在低线市场精密布局、强化单元；在高线市场突破市场要攻克标杆、渠道破局。4）夯实盘底：以“盘底”为基础，深入分析该省的客户、竞争格局、发展趋势等，找出主力客户、潜力客户。在发展的时候搭建盘底、夯实盘底，为该区
域的发展奠定良好的基础。
6、创新发展，多品牌发展
1）拥抱直播电商，线上业务再发力。公司一直保持对互联网变革敏锐的感知力，并早在2013年开始布局电商业务，对此，公司做了充足的准备。2020年疫情催化掀起直播风潮，公司与淘系、快手等短视频直播平台头部主播建立了深度合作关系，合作效果显著。目前，公司电商业务发展保持行业领先地位。对于线上业务发展，公司有以下核心规划：1）布局互联网新品牌，独立运营线上业务；2）差异化布局低价配饰类产品，从价格、品类、特点上区隔于线下门店，力图打造低单价、高频次、高复购的快消模式。3）研究如何利用线上流量，为线下门店导流和赋能。2021年，公司会进一步紧跟市场变化，拥抱直播电商，把握珠宝饰品化的发展方向，同时推进公司数字化、供应链能力，促进线上业务再发力，实现线上线下优势互补、资源共享，从而提升公司整体的营销能力。2）打造品牌矩阵，多元驱动再成长。2021年1月，公司竞得BLOVE品牌商标，拟成立控股子公司运营BLOVE品牌，BLOVE品牌创立于2008年，瞄准中国婚庆刚需市场，专注婚戒设计定制服务，是中国婚戒定制的开创者与领导品牌。2021年3月，公司成立深圳市今生今世珠宝有限公司（合资公司），旗下运营今生金饰品牌。今生金饰源自宝岛台湾，成立于1995年，是一家具备独特品牌基因，专注于婚恋的原创珠宝品牌，其时尚黄金设计深受消费族群喜爱。公司与彼爱、今生金饰的品牌运营合作规划，将对公司进一步拓宽在珠宝行业领域的布局、强化婚恋市场细分领域的核心能力、打好品牌运营的组合拳、打造品牌矩阵具有战略意义。
三、2021年公司董事会重点工作
在持续趋严的监管态势下，2021年，董事会将继续严格遵守监管部门的各项要求，持续深化公司治理，加强完善公司内控制度体系，加强对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管的培训工作，加强信息披露工作，谨记“四个敬畏”，牢守“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的而意见》所聚焦的公司治理和信息披露的核心点，切实提升公司治理的有效性、决
策科学性、经营稳健性、发展持续性。
2021年，公司将继续坚持主业实现高质量发展，继续秉持对全体股东负责的原则，忠实履责，坚守使命，携公司全体员工一起深入贯彻与落实公司战略发展规划，争取较好地完成各项经营指标，努力创造更好的业绩以回馈广大股东。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2021年3月30日