证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2021-005
周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年3月27日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2021年3月17日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。其中副董事长周飞鸣、独立董事杨似三、独立董事沈海鹏以通讯方式出席；董事卞凌因故不能亲自出席，委托董事长周宗文代为出席并行使表决权。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2020年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2020年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2021年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意以公司2020年12月31日总股本730,815,601股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利438,489,360.60元，不送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本365,407,801 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由730,815,601股增加至1,096,223,402股，母公司剩余未分配利润为1,810,713,474.10元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。公司独立董事已就2020年度利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2020年年度报告》。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。本议案涉及对各董事2020年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。
公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司《2020年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报
告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
以信用担保、抵押（土地权证）等形式在2021年度向银行申请总额度不超过人民币42.65亿元的银行授信（含原授信额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证及项目贷款等业务，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。
| 序号 | 授信银行 | 最高授信额度 | 授信品类 | 授信担保形式 | 授信期限 | 备注 |
| 1 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 60,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 50,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 2亿续期，3亿新增 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 40,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 4 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 30,000.00 | 综合授信 | 信用 | 2年 | 续期 |
| 5 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 71,500.00 | 周和庄大厦项目贷款 | 土地及项目物业抵押 | 10年 | 新增 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 30,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 7 | 中国银行股份有限公司深圳中心区支行 | 30,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 8 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 20,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 9 | 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 20,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 20,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 11 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 20,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 12 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 20,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 15,000.00 | 综合授信 | 信用 | 1年 | 续期 |
| 合计 | 426,500.00 |
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2021年度开展黄金租赁业务的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《关于2021年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
13、审议通过《关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于
开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议《关于变更企业类型的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《关于变更企业类型的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。本议案需提交股东大会审议。
16、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
17、审议《关于制定<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。20、审议《关于修订<股东大会网路投票实施细则>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
21、审议《<关于规范运作情况的自查报告及整改报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。以上第1、3、4、5、6、7、8、11、15、16、19、20项议案需要股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议签字文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2021年3月30日