周大生珠宝股份有限公司关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、利润分配
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2021]G20030740016号《周大生珠宝股份有限公司2020年度审计报告》确认，公司2020年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为1,013,312,721.93元，母公司2020年度实现净利润为918,135,040.14元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%以上，本年度利润分配不再提取法定公积金，当年实现可供股东分配的利润为918,135,040.14元，加上年初未分配利润1,659,862,311.26元，扣除报告期已实施的2019年度利润分配328,794,516.70元，截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,249,202,834.70元，资本公积金余额为1,686,266,865.37元，其中，股本溢价1,618,895,648.5元，其他资本公积金67,371,216.87元。
鉴于公司目前盈利及财务状况良好，经营资金较为充足，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案拟定为：以公司2020年12月31日总股本730,815,601股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派
发现金股利438,489,360.60元，不送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本365,407,801 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由730,815,601股增加至1,096,223,402股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），母公司剩余未分配利润为1,810,713,474.10元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。
二、公司履行的决策程序
（一）会议召开、审议和表决情况
公司于2021年3月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，董事会表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议，最终的分配方案以股东大会审议结果为准。
（二）公司独立董事意见
经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》等的规定，并综合考虑了股东意愿、公司现阶段的经营状况、股本情况、资金需求及未来发展规划等因素，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的关于
2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意其提交公司2020年度股东大会审议。
（三）公司监事会意见
监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案。
三、其他
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2020年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2021年3月30日