北京首钢股份有限公司关于北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
相关问题的说明
北京首钢股份有限公司拟以发行股份的方式购买北京京投投资控股有限公司和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）分别持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司11.5094%和7.6729%股权。现就京国瑞相关问题说明如下：
一、国管中心的职责定位
2008年，作为国有资产经营管理体制的重大创新，经北京市政府批准，北京市国资委作为出资人代表出资组建了北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”），注册资本人民币350亿元，为全民所有制企业。
国管中心的主要职责是为实现北京市委、北京市政府战略意图进行产业投资，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营、实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。
根据北京市国资委签署的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定，国管中心建立以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中心法定代表人。此外，根据北京市国资委出具的说明，国管中心是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。
二、上市公司的控股股东为首钢集团，实际控制人为北京市国资委
国管中心成立后，北京市国资委陆续通过出资或划转方式注入首钢总公司（现首钢集团有限公司，以下简称“首钢集团”）、北京电子控股有限责任公司、北京汽车集团有限公司等18家国有独资企业。
首钢集团作为划入企业，具有完善的法人治理结构，人事任免和重大对外投资事项由北京市委、北京市政府和北京市国资委根据相关规定履行决策程序。
国管中心根据北京市委、北京市政府确定的职责定位，代表北京市国资委持有首钢集团股权，首钢集团的出资人职权仍由北京市国资委行使，国管中心并不参与首钢集团的经营管理。
根据经北京市国资委批复（京国资[2017]88号）的《首钢集团有限公司章程》第五条，首钢集团是由国管中心出资设立的国有独资企业，首钢集团的出资人职权由北京市国资委行使，即首钢集团仍为国家出资企业。
因此，本次重组前，上市公司的控股股东为首钢集团，实际控制人为北京市国资委。
三、京国瑞与首钢集团及下属上市公司首钢股份之间不构成关联关系
截至本说明出具日，京国瑞与主要出资合伙人的产权控制关系如下：
京国瑞执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余有限合伙人均为北京市属国资企业。
京国瑞投资决策委员会成员由9人构成，其中3人由国管中心提名，其余6人由其他有限合伙人提名（除首钢集团有限公司、北京市郊区旅游实业开发公司和北京市政路桥集团有限公司），因此，国管中心在京国瑞投资决策委员会层面不构成控制。
2019年2月14日，北京市政府新闻办、市发改委等部门联合发布了《加快新首钢高端产业综合服务区发展建设打造新时代首都城市复兴新地标行动计划（2019年—2021年）》，首钢集团肩负着服务保障冬奥会国家战略、北京市城市更新、打造新时代首都城市复兴新地标的重大使命。为支持首钢集团落实北京市政府战略部署，有效降低资产负债率，提升国有资本运营效率，经北京市国资委《关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权﹝2020﹞2号文）批准，按照国有资产交易监督管理的有关规定，首钢集团将本次交易标的公司11.5094%、7.6729%的股权以非公开协议转让方式分别转让给北京京投投资控股有限公司和京国瑞。京国瑞系按照北京市政府、北京市国资委战略部署参与本次交易。
根据《上市规则》第10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本说明出具日，京国瑞不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，京国瑞与首钢集团及下属上市公司首钢股份之间不构成关联关系。
四、京国瑞锁定期安排的调整
在当前“碳达峰、碳中和”背景下，钢材供给将受到抑制，而需求端保持景气，产业链利润将再平衡。首钢股份已基本确立绿色发展的行业引领地位，持续推进以汽车板、电工钢、镀锡板为重点的高端产品开发，京国瑞看好上市公司的长期发展，拟将锁定期安排作如下调整：
“本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司关于北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）相关问题的说明》之盖章页）
北京首钢股份有限公司2021年3 月29 日