中科院成都信息技术股份有限公司独立董事2020年度述职报告
（李志蜀）各位董事：
本人作为中科院成都信息技术股份有限公司(以下简称“中科信息”或“公司”)的独立董事（同时任公司薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会委员）至今,严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观、公正、审慎地对公司重大事项发表自己的观点，监督公司规范化运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将2020年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李志蜀，1946年2月出生，无境外永久居留权，四川大学硕士研究生毕业，教授、博士生导师。曾在四川大学历任讲师、副教授、教授，博士生导师；曾任四川大学计算机系主任，四川大学计算机学院院长，四川省计算机学会常务副理事长、成都万联传感网络技术有限公司董事长等职。现任成都万联传感网络技术有限公司董事。2019年8月至今，任中科院成都信息技术股份有限公司独立董事。
二、年度会议出席情况
公司在2020年1月至12月，共召开了3次股东大会、8次董事会议，6次监事会议，1次提名委员会议，4次审计委员会议，1次薪酬委员会议。本人均亲自出席或列席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内本人对提交董事会、股东大会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案和相关材料均认真审议，并与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为公司董事会在2020年1月至12月期间召集召开的所有会议符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常工作情况
报告期内，本人定期听取公司有关人员的汇报，加强了对公司的实地考察，及时了解公司动态以及经营管理总体情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益。认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了中小股东的合法权益不受损害。
四、发表独立意见情况
本人在2020年度按照公司《独立董事工作制度》等相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席了公司全部董事会会议和股东大会，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2020年3月5日召开的第三届董事会第六次会议中，本人对审议的《关于使用闲置募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金永久补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率，降低财务费用，提高公司的整体经营效益。本次使用闲置募集资金永久补充流动资金的决定是在闲置资金还未明确用途的基础上做出的，能够更好满足公司持续经营和业务发展需要，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金9,187万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司下一次股东大会审议批准。
（二）本人对2020年4月23日召开的第三届董事会第七次会议拟审议的《2019年度利润分配预案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》进行了事前审查，发表独立意见如下：
1.关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
本人认为公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配，不存在损害投资者利益的情况。本方案同时考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确
定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。本人对《2019年度利润分配预案》表示同意，并同意将该预案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。
2.关于《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见本人认为本议案所述关联交易是基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生的，符合公司实际经营需要。中钞科信与公司签订的《员工借用协议》已经2016年7月15日二届二次董事会议批准，公司独立董事已就其合理性、公允性发表了同意的意见。此等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。本人对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议。
3.关于《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。本人对本议案表示同意，并同
意将本议案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。 （三） 2020年4月23日召开的第三届董事会第七次会议中，本人对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2019年度利润分配预案》、《关于预计2020年度经常性关联交易的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
1.对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见本人认为公司在2019年度建立和完善了内部控制制度，内部治理规范有效，相关层级的决策科学、高效，风险评估及时充分，风险控制体系完整、措施有效，信息与沟通及时、准确、完整，对外披露公平。根据对公司相关工作的检查情况，全体独立董事认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，符合财政部、证监会等监管部门联合印发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的相关要求。对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》表示同意。
2.对《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司在2019年度很好地执行了证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神，经检查，确认公司在2019年度未发生控股股东和其他关联方占用上市公司资金的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。对《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》表示同意。
3.对《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司根据2019 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，及时与保荐机构国信证券公司及上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。经检查，公司原存放于浙商银行成都人民南路支行专项账户的募集资金本息余额共计 123,143,634.50 元 （包括利息收入）转存至公司在上海银行股份有限公司成都分行开设的新的募集资金专户，浙商银行成都人民南路支行专项账户现已注销。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币43,943,189.35元，其中：以前年度使用790,660.02元，2019年度使用3,152,529.33 元投入募投项目，另外的40,000,000.00元为公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。公司根据2019年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议决议，对四个募集资金投资项目在实施期限即将到期前，根据相关制度要求，变更了部分募集资金用途，对个别募投项目实施主体进行变更，对拟继续实施的募投项目的投资额度进行了调整并适当延期。已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理与使用不存在违
规情形，符合证监会、深圳证券交易所相关监管要求。对《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表示同意。
4.对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本人认为本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合《关于修订印发（企业会计准则第14号一收入》的通知》（财会[2017]22号）及相关法规规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，对《关于会计政策变更的议案》表示同意。
5.对《2019年度利润分配预案》的独立意见
本人认为公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配，不存在损害投资者利益的情况。本方案同时考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。对《2019年度利润分配预案》表示同意，并同意将该预案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。
6.对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
本人认为本议案所述关联交易是基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生的，符合公司实际经营需要。中钞科信与公司签订的《员工借用协议》已经2016年7月15日二届二次董事会议批准，公司独立董事已就其合理性、公允性发表了同意的意见。此等关联交
易遵循了“公平、公正、公允”的 原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议。
7.对《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。 （四）2020年5月29日第三届董事会第八次会议中，本人对审议的《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》、《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
1.对《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》的独立意见
本人认为公司高管人员在2019年度勤勉务实，遵纪守法，经营业
绩良好,为公司发展做出了突出贡献，确保了股东利益的实现、国有资产的保值增值和企业价值的最大化。公司薪酬委员会、董事会对高管人员的考核严谨公正，相关高管人员的薪酬分配系数确定合理。对《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》表示同意。
2.对《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的议案》的独立意见
本人认为被提名的杨建华先生、赵自强先生诚实守信，勤勉务实，具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任上市公司董事工作的要求，符合董事任职资格，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。以上各候选人的提名程序符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。对《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的的议案》表示同意，同意提名委员会对杨建华先生、赵自强先生的提名，建议选举杨建华先生、赵自强先生为第三届董事会非独立董事，并提交2020年第二次临时股东大会选举。
（五）本人对2020年8月10日召开的公司第三届董事会第九次会议拟审议的《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审查，发表如下独立意见：
本人认为公司本次拟增加 2020 年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；相关关联
交易不会对公司独立性构成影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。 （六）2020年8月10日召开的公司第三届董事会第九次会议中，本人对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于调整高管人员2019年度薪酬的议案》议案进行了审查，发表如下独立意见：
1.对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见本人认为本次增加2020年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意。
2.对《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司根据 2019 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，及时与保荐机构 国信证券公司及上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，原存放于浙商银行成都人民南路支行专项账户的募集资金本
息余额共计 123,143,634.50 元 （包括利息收入）转存至公司在上海银行股份有限公司成都分行开设的新的募集资金专户。经检查，截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币5,343,010.49元，其中：以前年度使用3,943,189.35元，本报告期内使用1,399,821.14元投入募集资金项目，另闲置募集资金永久补充流动资金9,187,000万元。公司尚未使用募集资金余额为人民币60,336,989.51元，募集资金实际存款余额为人民币118,138,075.50元，包括定期存款余额人民币0元，活期存款余额人民币 118,138,075.50 元，与实际募集资金净额人民币60,336,989.51元的差异金额为人民币 57,801,085.99元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及闲置募集资金永久补充流动资金尚未转出金额。募集资金实施主体和投资项目均未发生变更，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理与使 用不存在违规情形，符合证监会、深圳证券交易所相关监管要求。对《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表示同意。
3.对《关于调整高管人员2019年度薪酬的议案》的独立意见本人认为调整高管人员2019年度薪酬是根据《中科院成都信息技术股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法》（以下简称“业绩考核暂行办法”）、中国科学院控股有限公司于2020年7月15日颁布实施《关于发布2019年度国科控股企业高管人员基本薪金基数的通知》（科资函字〔2020〕15号）相关规定，依据公司2019年度经营业绩考核综合得分和考核结果，对纳入“业绩考核暂行办法”的高管人员2019
年度应发放薪金进行相应调整，现任高管人员2020年度每月薪酬具体发放金额仍然根据三届八次董事会议审议通过的《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》所确定的金额发放，不作调整。本次调整是对2019年工作业绩的肯定，有利于调动公司高管工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法有效。
（七）本人对2020年9月9日召开的公司第三届董事会第十次会议拟审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
1.本次重组的交易对方中，成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司系同一控制下关联企业，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3.本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，瑞拓科技的相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术可以为公司带来技术的发展和销售额的增长，并为将来进行资本运作预留空间，有利于加快打造出中国烟草信息化领域的领军企业；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4.同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十次会议进行审议和表决，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
（八）2020年9月9日召开的公司第三届董事会第十次会议中，本人对审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）属于发行股份购买资产并募集配套资金，且公司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。 2.本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。本次交易预案相关事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，关联董事已回避表决，本次董事会会议决议合
法、有效。 3.本次交易预案、相关协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。 4.本次交易拟聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
5.本次交易公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，有利于本次交易的成功实施。
6.本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易有利于提高公司持续盈利能力、改善公司的财务状况，有利于增强公司竞争力和长远发展，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7.本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再发表意见。 8.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核以及中国证监会
的注册等。 综上所述，同意本次发行股份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。
（九）2020年11月9日召开的第三届董事会第十二次会议中，本人对《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》进行审议，并发表《中科院成都信息技术股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，内容如下：
1.评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告且经国资主管部门备案的评估值为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 综上所述，本人认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十）本人对2020年11月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议拟审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
1.本次重组的交易对方中，成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司系同一控制下关联企业，
与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3.本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，瑞拓科技的相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术可以为公司带来技术的发展和销售额的增长，并为将来进行资本运作预留空间，有利于加快打造出中国烟草信息化领域的领军企业；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4.同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议和表决，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
（十一）2020年11月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议中，本人对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有
限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的独立意见
（1）公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（3）公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。
（4）本次交易有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利能力；有利于改善公司的财务状况、完善烟草领域的业务布局；符合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（5）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（6）本次《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及其他申报文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（7）本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，我们同意《重组报告书》及其摘要的内容。
（8）公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协商确定标的公司100%股权的价格为24,509.61万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（9）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
综上，本人认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。对本次交易及公司对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。
2.对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独立意见本人认为，公司本次变更募集资金投资项目—“高速机器视觉技术研发中心升级改造”的实施主体，有利于发挥全资子公司成都中科信息技术有限公司的技术等优势条件，能够有效整合公司内部资源，是适应公司现阶段发展的需要，且保证募投项目的顺利进行，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更的实施主体在上市公司和全资子公司之间，审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
（十二）2020年12月21日召开的公司第三届董事会第十三次会议中，本人对审议的《关于<中科院成都信息技术股份有限公司工资总额管理办法>的议案》进行了审查，发表以下独立意见：
本人认为公司工资总额管理办法科学、合理，符合中国科学院、中国科学院控股有限公司相关政策规定以及公司当前实际情况，审批程序规范，具有可操作性，不存在与公司现行《董事、监事薪酬待遇管理办法》矛盾的情形，不存在控股股东、实际控制人影响上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立的情形，也不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对《关于<中科院成都信息技术股份有限公司工资总额管理办法>的议案》表示同意。
五、对公司进行现场调查的情况
本人在2020年1月至12月期间对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查。同时，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并积极对公司科学决策和风险防范提出建议。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
七、培训和学习情况
本人在2020年1月至12月期间积极参加由深圳证券交易所、四川证监局和四川上市公司协会组织的相关培训，特别是对新《证券法》及后续修订的相关法律法规进行了强化学习，加强了保护社会公众股东权益的思想意识，对独立董事职责有了更加明确的认识，深化了对
规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，在维护股东权益、推进公司规范运作方面发挥了应有的作用。
八、其他工作情况
（一）本报告期内未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）本报告期内未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况； （三）本报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告期内，本人作为独立董事忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人将在2021年继续勤勉尽责，加强对独董履职的法律法规的学习，加强对公司业务的深入了解，依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会委员的作用，一如既往地按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东利益。
独立董事（签名）：李志蜀2021年 3月 29 日
中科院成都信息技术股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
（曹德骏）各位董事：
本人作为中科院成都信息技术股份有限公司(以下简称“中科信息”或“公司”)的独立董事（同时任公司提名委员会主任委员）至今, 严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观、公正、审慎地对公司重大事项发表自己的观点，监督公司规范化运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将2020年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
曹德骏，1953年5月出生，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理博士，教授、博士生导师。曾任重庆师范大学外语学院助教、讲师、教研室主任；自1994年12月起先后在西南财经大学担任外语系副主任、旅游管理学院副院长、国际商学院副院长、外事处长、西南财经大学－纽约州立奥尔巴尼大学孔子学院中方院长和西南财经大学国际商学院教授委员会主席。现任西南财经大学中东欧与巴尔干地区研究中心主任。2013年7月至2019年7月担任卫士通公司（002268）独立董事。2014年1月至2019年1月聘为四川省政府参事。2019年8月至今，任中科院成都信息技术股份有限公司独立董事。
二、年度会议出席情况
公司在2020年1月至12月，共召开了3次股东大会、8次董事会议，6次监事会议，1次提名委员会议。除1次股东大会因公务出差请假外，其余会议本人均亲自出席或列席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内本人对提交董事会、股东大会、提名委员会的议案和相关材料均认真审议，并与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为公司董事会在2020年1月至12月期间召集召开的所有会议符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常工作情况
报告期内，本人定期听取公司有关人员的汇报，加强了对公司的实地考察，及时了解公司动态以及经营管理总体情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益。认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了中小股东的合法权益不受损害。
四、发表独立意见情况
本人在2020年度按照公司《独立董事工作制度》等相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席了公司全部董事会会议和2次股东
大会，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2020年3月5日召开的第三届董事会第六次会议中，本人对审议的《关于使用闲置募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金永久补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率，降低财务费用，提高公司的整体经营效益。本次使用闲置募集资金永久补充流动资金的决定是在闲置资金还未明确用途的基础上做出的，能够更好满足公司持续经营和业务发展需要，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金9,187万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司下一次股东大会审议批准。
（二）本人对2020年4月23日召开的第三届董事会第七次会议拟审议的《2019年度利润分配预案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》进行了事前审查，发表独立意见如下：
1.关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
本人认为公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配，不存在损害投资者利益的情况。本方案同时考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，
与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。本人对《2019年度利润分配预案》表示同意，并同意将该预案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。
2.关于《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见本人认为本议案所述关联交易是基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生的，符合公司实际经营需要。中钞科信与公司签订的《员工借用协议》已经2016年7月15日二届二次董事会议批准，公司独立董事已就其合理性、公允性发表了同意的意见。此等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。本人对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议。
3.关于《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度审计机构，聘期一年。本人对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。 （三） 2020年4月23日召开的第三届董事会第七次会议中，本人对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2019年度利润分配预案》、《关于预计2020年度经常性关联交易的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
1.对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见本人认为公司在2019年度建立和完善了内部控制制度，内部治理规范有效，相关层级的决策科学、高效，风险评估及时充分，风险控制体系完整、措施有效，信息与沟通及时、准确、完整，对外披露公平。根据对公司相关工作的检查情况，全体独立董事认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，符合财政部、证监会等监管部门联合印发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的相关要求。对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》表示同意。
2.对《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司在2019年度很好地执行了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神，经检查，确认公司在2019年度未发生控股股东和其他关联方占用上市公司资金的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。对《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》表示同意。
3.对《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司根据2019 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，及时与保荐机构国信证券公司及上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。经检查，公司原存放于浙商银行成都人民南路支行专项账户的募集资金本息余额共计 123,143,634.50 元 （包括利息收入）转存至公司在上海银行股份有限公司成都分行开设的新的募集资金专户，浙商银行成都人民南路支行专项账户现已注销。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币43,943,189.35元，其中：以前年度使用790,660.02元，2019年度使用3,152,529.33 元投入募投项目，另外的40,000,000.00元为公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。公司根据2019年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议决议，对四个募集资金投资项目在实施期限即将到期前，根据相关制度要求，变更了部分募集资金用途，对个别募投项目实施主体进行变更，对拟继续实施的募投项目的投资额度进行了调整并适当延期。已披露
的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理与使用不存在违规情形，符合证监会、深圳证券交易所相关监管要求。对《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表示同意。
4.对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本人认为本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合《关于修订印发（企业会计准则第14号一收入》的通知》（财会[2017]22号）及相关法规规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，对《关于会计政策变更的议案》表示同意。
5.对《2019年度利润分配预案》的独立意见
本人认为公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配，不存在损害投资者利益的情况。本方案同时考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。对《2019年度利润分配预案》表示同意，并同意将该预案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。
6.对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
本人认为本议案所述关联交易是基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生的，符合公司实际经营需要。中钞科信与公司签订的《员工借用协议》已经2016年7月15日二届二次董事会议批准，
公司独立董事已就其合理性、公允性发表了同意的意见。此等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的 原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议。
7.对《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。 （四）2020年5月29日第三届董事会第八次会议中，本人对审议的《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》、《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
1.对《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》的独立意见
本人认为公司高管人员在2019年度勤勉务实，遵纪守法，经营业绩良好,为公司发展做出了突出贡献，确保了股东利益的实现、国有资产的保值增值和企业价值的最大化。公司薪酬委员会、董事会对高管人员的考核严谨公正，相关高管人员的薪酬分配系数确定合理。对《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》表示同意。
2.对《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的议案》的独立意见
本人认为被提名的杨建华先生、赵自强先生诚实守信，勤勉务实，具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任上市公司董事工作的要求，符合董事任职资格，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。以上各候选人的提名程序符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。对《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的的议案》表示同意，同意提名委员会对杨建华先生、赵自强先生的提名，建议选举杨建华先生、赵自强先生为第三届董事会非独立董事，并提交2020年第二次临时股东大会选举。
（五）本人对2020年8月10日召开的公司第三届董事会第九次会议拟审议的《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审查，发表如下独立意见：
本人认为公司本次拟增加 2020 年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；相关关联交易不会对公司独立性构成影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。 （六）2020年8月10日召开的公司第三届董事会第九次会议中，本人对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于调整高管人员2019年度薪酬的议案》议案进行了审查，发表如下独立意见：
1.对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见本人认为本次增加2020年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意。
2.对《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司根据 2019 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，及时与保荐机构 国信证券公司及上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管
协议》，原存放于浙商银行成都人民南路支行专项账户的募集资金本息余额共计 123,143,634.50 元 （包括利息收入）转存至公司在上海银行股份有限公司成都分行开设的新的募集资金专户。经检查，截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币5,343,010.49元，其中：以前年度使用3,943,189.35元，本报告期内使用1,399,821.14元投入募集资金项目，另闲置募集资金永久补充流动资金9,187,000万元。公司尚未使用募集资金余额为人民币60,336,989.51元，募集资金实际存款余额为人民币118,138,075.50元，包括定期存款余额人民币0元，活期存款余额人民币 118,138,075.50 元，与实际募集资金净额人民币60,336,989.51元的差异金额为人民币 57,801,085.99元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及闲置募集资金永久补充流动资金尚未转出金额。募集资金实施主体和投资项目均未发生变更，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理与使 用不存在违规情形，符合证监会、深圳证券交易所相关监管要求。对《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表示同意。
3.对《关于调整高管人员2019年度薪酬的议案》的独立意见本人认为调整高管人员2019年度薪酬是根据《中科院成都信息技术股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法》（以下简称“业绩考核暂行办法”）、中国科学院控股有限公司于2020年7月15日颁布实施《关于发布2019年度国科控股企业高管人员基本薪金基数的通知》（科资函字〔2020〕15号）相关规定，依据公司2019年度经营业绩考
核综合得分和考核结果，对纳入“业绩考核暂行办法”的高管人员2019年度应发放薪金进行相应调整，现任高管人员2020年度每月薪酬具体发放金额仍然根据三届八次董事会议审议通过的《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》所确定的金额发放，不作调整。本次调整是对2019年工作业绩的肯定，有利于调动公司高管工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法有效。
（七）本人对2020年9月9日召开的公司第三届董事会第十次会议拟审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
1.本次重组的交易对方中，成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司系同一控制下关联企业，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
3.本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，瑞拓科技的相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术可以为公司带来技术的发展和销售额的增长，并为将来进行资本运作预留空间，有利于加快打造出中国烟草信息化领域的领军企业；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4.同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十次会议进行审议和表决，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
（八）2020年9月9日召开的公司第三届董事会第十次会议中，本人对审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）属于发行股份购买资产并募集配套资金，且公司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。 2.本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。本次交易预案相关事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事
会议事规则》的规定，关联董事已回避表决，本次董事会会议决议合法、有效。 3.本次交易预案、相关协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。 4.本次交易拟聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
5.本次交易公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，有利于本次交易的成功实施。
6.本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易有利于提高公司持续盈利能力、改善公司的财务状况，有利于增强公司竞争力和长远发展，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7.本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再发表意见。 8.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股
东大会审议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核以及中国证监会的注册等。 综上所述，同意本次发行股份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。
（九）2020年11月9日召开的第三届董事会第十二次会议中，本人对《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》进行审议，并发表《中科院成都信息技术股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，内容如下：
1.评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告且经国资主管部门备案的评估值为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 综上所述，本人认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十）本人对2020年11月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议拟审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
1.本次重组的交易对方中，成都中科唯实仪器有限责任公司、中
国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司系同一控制下关联企业，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3.本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，瑞拓科技的相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术可以为公司带来技术的发展和销售额的增长，并为将来进行资本运作预留空间，有利于加快打造出中国烟草信息化领域的领军企业；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4.同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议和表决，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
（十一）2020年11月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议中，本人对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的独立意见
（1）公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（3）公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。
（4）本次交易有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利能力；有利于改善公司的财务状况、完善烟草领域的业务布局；符合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（5）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（6）本次《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及
其他申报文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（7）本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，我们同意《重组报告书》及其摘要的内容。
（8）公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协商确定标的公司100%股权的价格为24,509.61万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（9）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
综上，本人认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。对本次交易及公司对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。
2.对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独立意见本人认为，公司本次变更募集资金投资项目—“高速机器视觉技术研发中心升级改造”的实施主体，有利于发挥全资子公司成都中科信息技术有限公司的技术等优势条件，能够有效整合公司内部资源，是适应公司现阶段发展的需要，且保证募投项目的顺利进行，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更的实施主体在上市公司和全资子公司之间，审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
（十二）2020年12月21日召开的公司第三届董事会第十三次会议中，本人对审议的《关于<中科院成都信息技术股份有限公司工资总额管理办法>的议案》进行了审查，发表以下独立意见：
本人认为公司工资总额管理办法科学、合理，符合中国科学院、中国科学院控股有限公司相关政策规定以及公司当前实际情况，审批程序规范，具有可操作性，不存在与公司现行《董事、监事薪酬待遇管理办法》矛盾的情形，不存在控股股东、实际控制人影响上市公司
资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对《关于<中科院成都信息技术股份有限公司工资总额管理办法>的议案》表示同意。
五、对公司进行现场调查的情况
本人在2020年1月至12月期间对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查。同时，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并积极对公司科学决策和风险防范提出建议。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
七、培训和学习情况
本人在2020年1月至12月期间积极参加由深圳证券交易所、四川证监局和四川上市公司协会组织的相关培训，特别是对新《证券法》及后续修订的相关法律法规进行了强化学习，加强了保护社会公众股
东权益的思想意识，对独立董事职责有了更加明确的认识，深化了对规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，在维护股东权益、推进公司规范运作方面发挥了应有的作用。
八、其他工作情况
（一）本报告期内未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）本报告期内未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况； （三）本报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 报告期内，本人作为独立董事忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的高质量、可持续发展建言献策。本人将在2021年继续勤勉尽责，持续加强对独董履职的法律法规的学习，加强对公司业务的深入了解，依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会委员的作用，一如既往地按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东利益。
独立董事（签名）：曹德骏2021年 3月 29日中科院成都信息技术股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
（周 玮）各位董事：
本人作为中科院成都信息技术股份有限公司(以下简称“中科信息”或“公司”)的独立董事（同时任公司审计委员会主任委员、薪酬委员会委员）, 我严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观、公正、审慎地对公司重大事项发表自己的观点，监督公司规范化运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将2020年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
周玮，1980年出生，无境外永久居留权，西南财经大学博士研究生毕业，会计学副研究员。现任西南财经大学金融学院专业教师，四川大西洋焊接材料股份有限公司和成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事、中科院成都信息技术股份有限公司独立董事。
二、年度会议出席情况
公司在2020年1月至12月，共召开了3次股东大会、8次董事会议，6次监事会议，4次审计委员会议，1次薪酬委员会议。除3次股东大会因公务出差请假以外，其余会议本人均亲自出席或列席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内本人对提交董事会、股东
大会、审计委员会、薪酬委员会的议案和相关材料均认真审议，并与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为公司董事会在2020年1月至12月期间召集召开的所有会议符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常工作情况
报告期内，本人定期听取公司有关人员的汇报，加强了对公司的实地考察，及时了解公司动态以及经营管理总体情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益。认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了中小股东的合法权益不受损害。
四、发表独立意见情况
本人在2020年度按照公司《独立董事工作制度》等相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席了公司全部董事会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2020年3月5日召开的第三届董事会第六次会议中，本人对审议的《关于使用闲置募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金永久补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率，降低财务费用，提高公司的整体经营效益。本次使用闲置募集资金永久补充流动资金的决定是在闲置资金还未明确用途的基础上做出的，能够更好满足公司持续经营和业务发展需要，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金9,187万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司下一次股东大会审议批准。
（二）本人对2020年4月23日召开的第三届董事会第七次会议拟审议的《2019年度利润分配预案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》进行了事前审查，发表独立意见如下：
1.关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
本人认为公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配，不存在损害投资者利益的情况。本方案同时考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。本人对《2019年度利润分配预案》表示同意，并同意将该预案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议
批准后实施。
2.关于《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见本人认为本议案所述关联交易是基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生的，符合公司实际经营需要。中钞科信与公司签订的《员工借用协议》已经2016年7月15日二届二次董事会议批准，公司独立董事已就其合理性、公允性发表了同意的意见。此等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。本人对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议。
3.关于《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。本人对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。 （三） 2020年4月23日召开的第三届董事会第七次会议中，本人
对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2019年度利润分配预案》、《关于预计2020年度经常性关联交易的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
1.对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见本人认为公司在2019年度建立和完善了内部控制制度，内部治理规范有效，相关层级的决策科学、高效，风险评估及时充分，风险控制体系完整、措施有效，信息与沟通及时、准确、完整，对外披露公平。根据对公司相关工作的检查情况，全体独立董事认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，符合财政部、证监会等监管部门联合印发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的相关要求。对《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》表示同意。
2.对《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》的独立意见本人认为公司在2019年度很好地执行了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神，经检查，确认公司在2019年度未发生控股股东和其他关联方占用上市公司资金的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求。对《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》表示同意。
3.对《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司根据2019 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，及时与保荐机构国信证券公司及上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。经检查，公司原存放于浙商银行成都人民南路支行专项账户的募集资金本息余额共计 123,143,634.50 元 （包括利息收入）转存至公司在上海银行股份有限公司成都分行开设的新的募集资金专户，浙商银行成都人民南路支行专项账户现已注销。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币43,943,189.35元，其中：以前年度使用790,660.02元，2019年度使用3,152,529.33 元投入募投项目，另外的40,000,000.00元为公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。公司根据2019年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议决议，对四个募集资金投资项目在实施期限即将到期前，根据相关制度要求，变更了部分募集资金用途，对个别募投项目实施主体进行变更，对拟继续实施的募投项目的投资额度进行了调整并适当延期。已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理与使用不存在违规情形，符合证监会、深圳证券交易所相关监管要求。对《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表示同意。
4.对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本人认为本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合《关于修订印发（企业会计准则第14号一收入》的通知》（财会[2017]22号）及相关法规规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，对《关于会计政策变更的议案》表示同意。
5.对《2019年度利润分配预案》的独立意见
本人认为公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配，不存在损害投资者利益的情况。本方案同时考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。对《2019年度利润分配预案》表示同意，并同意将该预案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。
6.对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
本人认为本议案所述关联交易是基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生的，符合公司实际经营需要。中钞科信与公司签订的《员工借用协议》已经2016年7月15日二届二次董事会议批准，公司独立董事已就其合理性、公允性发表了同意的意见。此等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的 原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。对本
议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议。
7.对《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。对本议案表示同意，并同意将本议案提交本次会议审议，建议将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。 （四）2020年5月29日第三届董事会第八次会议中，本人对审议的《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》、《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的议案》进行了审查，发表独立意见如下：
1.对《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》的独立意见
本人认为公司高管人员在2019年度勤勉务实，遵纪守法，经营业绩良好,为公司发展做出了突出贡献，确保了股东利益的实现、国有资产的保值增值和企业价值的最大化。公司薪酬委员会、董事会对高管人员的考核严谨公正，相关高管人员的薪酬分配系数确定合理。对
《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》表示同意。
2.对《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的议案》的独立意见
本人认为被提名的杨建华先生、赵自强先生诚实守信，勤勉务实，具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任上市公司董事工作的要求，符合董事任职资格，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。以上各候选人的提名程序符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。对《关于选举杨建华、赵自强为非独立董事的的议案》表示同意，同意提名委员会对杨建华先生、赵自强先生的提名，建议选举杨建华先生、赵自强先生为第三届董事会非独立董事，并提交2020年第二次临时股东大会选举。
（五）本人对2020年8月10日召开的公司第三届董事会第九次会议拟审议的《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审查，发表如下独立意见：
本人认为公司本次拟增加 2020 年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；相关关联交易不会对公司独立性构成影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司第三届董事
会第九次会议审议。 （六）2020年8月10日召开的公司第三届董事会第九次会议中，本人对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于调整高管人员2019年度薪酬的议案》议案进行了审查，发表如下独立意见：
1.对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见本人认为本次增加2020年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。对《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意。
2.对《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
本人认为公司根据 2019 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，及时与保荐机构 国信证券公司及上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，原存放于浙商银行成都人民南路支行专项账户的募集资金本息余额共计 123,143,634.50 元 （包括利息收入）转存至公司在上海银行股份有限公司成都分行开设的新的募集资金专户。经检查，截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币5,343,010.49元，
其中：以前年度使用3,943,189.35元，本报告期内使用1,399,821.14元投入募集资金项目，另闲置募集资金永久补充流动资金9,187,000万元。公司尚未使用募集资金余额为人民币60,336,989.51元，募集资金实际存款余额为人民币118,138,075.50元，包括定期存款余额人民币0元，活期存款余额人民币 118,138,075.50 元，与实际募集资金净额人民币60,336,989.51元的差异金额为人民币 57,801,085.99元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及闲置募集资金永久补充流动资金尚未转出金额。募集资金实施主体和投资项目均未发生变更，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理与使 用不存在违规情形，符合证监会、深圳证券交易所相关监管要求。对《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表示同意。
3.对《关于调整高管人员2019年度薪酬的议案》的独立意见本人认为调整高管人员2019年度薪酬是根据《中科院成都信息技术股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法》（以下简称“业绩考核暂行办法”）、中国科学院控股有限公司于2020年7月15日颁布实施《关于发布2019年度国科控股企业高管人员基本薪金基数的通知》（科资函字〔2020〕15号）相关规定，依据公司2019年度经营业绩考核综合得分和考核结果，对纳入“业绩考核暂行办法”的高管人员2019年度应发放薪金进行相应调整，现任高管人员2020年度每月薪酬具体发放金额仍然根据三届八次董事会议审议通过的《关于高管人员2019年度经营业绩考核结果与奖惩的议案》所确定的金额发放，不作调整。
本次调整是对2019年工作业绩的肯定，有利于调动公司高管工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法有效。
（七）本人对2020年9月9日召开的公司第三届董事会第十次会议拟审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
1.本次重组的交易对方中，成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司系同一控制下关联企业，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3.本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，瑞拓科技的相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术可以为公司带来技术的发展和销售额的增长，并为将来
进行资本运作预留空间，有利于加快打造出中国烟草信息化领域的领军企业；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4.同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十次会议进行审议和表决，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
（八）2020年9月9日召开的公司第三届董事会第十次会议中，本人对审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）属于发行股份购买资产并募集配套资金，且公司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。 2.本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。本次交易预案相关事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，关联董事已回避表决，本次董事会会议决议合法、有效。 3.本次交易预案、相关协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。 4.本次交易拟聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
5.本次交易公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，有利于本次交易的成功实施。
6.本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易有利于提高公司持续盈利能力、改善公司的财务状况，有利于增强公司竞争力和长远发展，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7.本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再发表意见。 8.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核以及中国证监会的注册等。 综上所述，同意本次发行股份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。
（九）2020年11月9日召开的第三届董事会第十二次会议中，本人对《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》进行审议，并发表《中科院成都信息技术股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，内容如下：
1.评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告且经国资主管部门备案的评估值为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 综上所述，本人认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（十）本人对2020年11月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议拟审议的公司通过发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
1.本次重组的交易对方中，成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司与公司系同一控制下关联企业，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3.本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，瑞拓科技的相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术可以为公司带来技术的发展和销售额的增长，并为将来进行资本运作预留空间，有利于加快打造出中国烟草信息化领域的领军企业；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4.同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议和表决，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
（十一）2020年11月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议中，本人对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1.对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的独立意见
（1）公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我
们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（3）公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。
（4）本次交易有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利能力；有利于改善公司的财务状况、完善烟草领域的业务布局；符合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（5）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（6）本次《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及其他申报文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性
和可操作性，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（7）本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，我们同意《重组报告书》及其摘要的内容。
（8）公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协商确定标的公司100%股权的价格为24,509.61万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（9）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（10）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
综上，本人认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。对本次交易及公司对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。
2.对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独立意见
本人认为，公司本次变更募集资金投资项目—“高速机器视觉技术研发中心升级改造”的实施主体，有利于发挥全资子公司成都中科信息技术有限公司的技术等优势条件，能够有效整合公司内部资源，是适应公司现阶段发展的需要，且保证募投项目的顺利进行，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更的实施主体在上市公司和全资子公司之间，审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
（十二）2020年12月21日召开的公司第三届董事会第十三次会议中，本人对审议的《关于<中科院成都信息技术股份有限公司工资总额管理办法>的议案》进行了审查，发表以下独立意见：
本人认为公司工资总额管理办法科学、合理，符合中国科学院、中国科学院控股有限公司相关政策规定以及公司当前实际情况，审批程序规范，具有可操作性，不存在与公司现行《董事、监事薪酬待遇管理办法》矛盾的情形，不存在控股股东、实际控制人影响上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对《关于<中科院成都信息技术股份有限公司工资总额管理办法>的议案》表示同意。
五、对公司进行现场调查的情况
本人在2020年度对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查。同时，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并积极对公司科学决策和风险防范提出建议。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
七、培训和学习情况
本人在2020年度积极参加由深圳证券交易所、四川证监局和四川上市公司协会组织的相关培训，特别是对新《证券法》及后续修订的相关法律法规进行了强化学习，加强了保护社会公众股东权益的思想意识，对独立董事职责不断加深认识，深化了对规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，在维护股东权益、推进公司规范运作方面发挥了应有的作用。
八、其他工作情况
（一）本报告期内未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）本报告期内未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况； （三）本报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告期内，本人作为独立董事忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人将在2021年继续勤勉尽责，加强对独董履职的法律法规的学习，加强对公司业务的深入了解，依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会委员的作用，一如既往地按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东利益。
独立董事（签名）：周 玮2021年 3月 29 日