华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司为控股子公司提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本保荐机构”）作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”、“公司”或“本公司”）首次公开发行的保荐机构和督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对威海光威集团有限责任公司为控股子公司提供担保及财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次担保及财务资助事项概述
根据公司包头碳纤维项目的建设规划和资金计划，由内蒙古光威碳纤有限公司（以下简称“内蒙古光威”）两方股东威海光威能源新材料有限公司（以下简称“光威能源”）和威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）按出资比例提供不超过4亿元的财务资助用于项目建设，其中：光威能源提供财务资助2.4亿元，光威集团提供财务资助1.6亿元，具体将根据内蒙古光威项目建设的资金需求12个月内分期财务资助，资金占用费以中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR），按实际使用金额及使用时间按季结算，财务资助期限36个月。
同时光威能源母公司光威复材和光威集团按出资比例提供不超过10亿元的担保，其中：光威复材提供担保6亿元，光威集团提供担保4亿元，用于内蒙古光威以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他融资方式向银行等金融机构申请敞口总额不超过10亿元的综合授信额度。
二、关联方基本情况
名称：内蒙古光威碳纤有限公司股东结构：上市公司光威复材通过其全资子公司威海光威能源新材料有限公司持有60%股权；光威集团持有40%股权注册资本：30,000万元人民币成立日期：2019年8月29日地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维复合材料及其制品的研发、生产、销售；新型复合材料工艺和技术的开发应用；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
三、关联交易的定价依据
本次上市公司及光威集团按照各自的持股比例，为内蒙古光威提供担保，担保不收取费用；鉴于内蒙古光威的两名股东均按照持股比例提供担保，且均不收取担保费用，因此，不存在侵占上市公司利益的情况，定价方式公允；
本次上市公司及光威集团按照各自的持股比例，为内蒙古光威提供资金支持，拆借利率以中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR），按实际使用金额及使用时间按季结算，定价方式公允。
四、该事项的目的以及对公司的影响
公司上述关联交易的目的系为了更好的支持内蒙古光威业务的发展。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第三届第三次董事会会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保、财
务资助暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第三届第二次监事会会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合认为：公司董事会及监事会已审议通过向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰联合证券公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司为控股子公司提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
汪晓东 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日