证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-016
天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知和议案等材料已于2021年3月18日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2021年3月28日上午在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2020年度工作总结和2021年度工作计划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事滕敬信、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。公司《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2020年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2021-017号公告。
四、审议通过了公司《2020年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经公司2020年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润399,359,378.50元，提取法定盈余公积39,935,937.85元，2020年度母公司实际实现未分配利润为359,423,440.65元，加上以前年度尚存未分配利润1,935,998,940.69元，截至2020年12月31日，母公司报表未分配利润为2,295,422,381.34元。合并报表未分配利润为3,178,073,618.02元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为2,295,422,381.34元。
2020年度公司拟以2020年12月31日的总股本2,740,003,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利60,280,083.03元。
2、资本公积转增股本预案
公司2020年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年度）》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2021-018号公告。
公司独立董事对公司2020年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2020年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2020年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，期限一年，审计费用128万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2021-019号公告。
公司独立董事对续聘2021年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过27,650万元的各类日
常关联交易。2020年度公司预计向关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司采购商品和接受劳务的关联交易额度为1,300万元，实际交易金额为1,672.87万元。2020年度公司未预计向关联人承租房屋的关联交易额度，实际交易金额为43.89万元。董事会对上述关联交易实际金额予以确认。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。此议案需提交公司2020年年度股东大会审议。关于公司2021年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2021-020号公告。公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）的规定和要求，公司相关会计政策需要予以变更。本次会计政策变更是依据国家相关会计制度规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策的变更。
同意9票，反对0票，弃权0票。
关于会计政策变更的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2021-021号公告。
公司独立董事对会计政策变更事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于子公司华天科技（西安）有限公司厂房租赁暨关联交易的议案》。
同意公司子公司华天科技（西安）有限公司租赁关联方华天慧创科技（西安）有限公司厂房29,509.22平方米，用于实施高密度系统级集成电路封装测试扩大
规模项目。
同意4票，反对0票，弃权0票。华天慧创科技（西安）有限公司为公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司控制的公司，董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
《关于子公司华天科技（西安）有限公司厂房租赁暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2021-022号公告。
公司独立董事对子公司租赁关联方厂房事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
决定于2021年4月26日召开公司2020年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2021-023号公告。
备查文件：
公司第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二一年三月三十日