股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-024
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第七次会议的决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“中集集团”）第九届董事会2021年度第7次会议通知于2021年3月16日以书面形式发出，会议于2021年3月29日在中集集团研发中心以现场+网络会议方式召开。本公司现有董事七人，参加表决董事七人，全体董事出席会议，其中董事邓伟栋先生授权副董事长胡贤甫先生行使表决权。本公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一） 审议并通过《关于 2020年度董事会工作报告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过本公司《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》、《2020年度业绩公告》。全体董事认为本公司年报内容真实、准确和完整。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过本公司《关于2020年度利润分配、分红派息预案的议案》。有关情况如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2020年度本公司合并报表归属母公司股东及其他权益持有者的净利润为人民币5,349,613千元，剔除其他权益持有者的权益（永续债）人民币273,979千元影响，调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润为人民币5,075,634千元，每股收益为人民币
1.41元。
根据《公司章程》和现行会计准则的规定，2020年12月31日审定后母公司可供股东分配的利润为人民币8,842,542千元，提议2020年度的分红派息预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每1股派现金人民币0.28元（含税）、不送红股、不转增。（如果按2020年12月31日本公司3,595,013,590总股本为基数测算，共计分配股利人民币1,006,604千元，分配后，本公司母公司股本总额为3,595,013,590股，可供分配的利润余额为人民币7,835,938千元。）
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过本公司《关于聘任2021年度会计师事务所的议案》。有关情况如下：
提议续聘普华永道中天为本公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所；提议由股东大会决定，在年度审计范围不变的情况下，普华永道中天报酬为人民币1,217万元（其中：审计费人民币997万元，内控审计费人民币220万元）。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过本公司《关于中集集团2021年度担保计划的议案》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过本公司《关于为深圳市中集产城发展集团有限公司提供担保的议案》。
本议案董事长麦伯良先生作为关联人回避表决。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过本公司《关于申请注册发行银行间市场交易商协会债务融资工具的议案》。有关内容详见本公司于2021年3月29日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟注册发行银行间市场交易商协会债务融资工具的公告》（公告
编号：【CIMC】2021-032）。同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过本公司《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>的议案》。有关修订请见本公司于2021年3月29日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于建议修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：【CIMC】2021-031）。同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过本公司《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。有关修订请见本公司于2021年3月29日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于建议修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：【CIMC】2021-031）。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过本公司《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》。有关事宜见附件一。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过本公司《关于聘任高级管理人员的议案》。有关事项如下：
1、同意根据CEO麦伯良先生的提名，续聘黄田化先生、于玉群先生为本公司副总裁，任期三年，至2024年年度董事会止；
2、同意根据董事长麦伯良先生的提名，聘任吴三强先生为本公司董事会秘书\联席公司秘书，任期三年，自2021年3月30日起至2024年年度董事会止；
黄田化先生、于玉群先生、吴三强先生简历请见本公司于2021年3月29日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于高级管理人员聘任、联席公司秘书、授权代表及证券事务代表变更的公告》（公告编号：【CIMC】2021-033）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过本公司《关于批准授权代表、联席公司秘书、证券事务代表任
职的议案》。有关事项如下：
1、批准吴三强先生为本公司新任于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
3.05条项下的授权代表，自2021年3月30日起生效。董事麦伯良先生授权代表身份不变。批准何林滢女士为本公司替代授权代表；
2、批准何林滢女士为联席公司秘书，自2021年3月30日生效；
3、批准何林滢女士为本公司证券事务代表，自2021年3月30日生效。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并批准本公司《关于2021年度开展衍生品套期保值业务管理的议案》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并批准本公司《关于2020年持续关连交易\日常关联交易执行情况的议案》。（本议案董事长麦伯良先生、副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生、董事明东先生回避表决）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议并批准本公司《关于<2020年度证券投资情况的专项说明>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议并批准本公司《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）其他事项:
听取本公司《2020年度独立董事述职报告》。同时将该报告提请在2020年年股东大会上报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第九届董事会2021年度第7次会议决议。特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇二一年三月二十九日
附件一：
关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百四十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，本公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的”。
依照上述条款，我们提请董事会在2020年年度股东大会中以特别决议的方式，提请授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理本公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，本公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
上述股票发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理本公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：
1) 拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；
2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
3) 开始及结束发行的时间；
4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得2020年度股东大会审议通过之日本公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数量各自的20%之新股份。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等
权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）本公司2021年度股东大会结束时；（2）本议案经2020年度股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过本公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据本公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及本公司在该等股份发行及分配完成时本公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、本公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进本公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：
1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3) 代表本公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授权所需之文件；
4) 根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时本公司股本结构的实际情况适时办理本公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5) 代表本公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；
7) 根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时本公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8) 办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
8、本公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及本公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。