证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2021-006
天津九安医疗电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年3月26日以传真和邮件方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于2021年3月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含全资子公司和控股子公司）使用任一时点最高额度合计不超过人民币4.5亿元或等值外币的闲置自有资金用于购买安全性高、风险低、流动性好的银行、券商等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、固定收益凭证以及固定收益类等稳健型理财产品），不投资于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.1.2款所规定的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债权投资及衍生品交易等风险投资产品。同时授权公司董事长具体办理实施相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
详见本公告日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-008）。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
董事会同意在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，公司使用总额度不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详见本公告日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。
三、逐项审议通过《关于公司回购股份方案的议案》
公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过12.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限10,000万元和回购股份价格上限
12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为8,333,333股，约占公司当前总股本的1.74%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,166,666股，约占公司当前总股本的0.87%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
（一）回购股份的目的
公司坚持糖尿病诊疗照护“O+O”新模式在全球推广以及在新零售平台推出极致性价比爆款产品作为核心战略，集中精力和资源发展核心战略相关业务。未来的竞争是人才的竞争，为加速核心战略业务的发展，更好、更快速的引入人才、留住人才，提高公司的核心竞争力，公司将以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。公司认为，建立健全、长效的激励机制有助于企业吸引人才、集聚人才、调动核心员工的工作积极性，从而有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同努力促进公司的长远发展。
公司管理层坚定看好公司两大核心业务战略在中、长期的发展前景。公司在现阶段实施股份回购，可以将未来实施股权激励的成本锁定在该时点。公司将本着实现公司和员工共赢的理念，以合理且具有竞争力的价格对高度认同并执行公司使命、愿景和价值观的员工进行长效激励。公司本次回购的股份可持有36个月，在未确定激励授予对象前，将以库存股的形式存在，可以作为公司在此期间吸引人才的有效措施，灵活性强。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）回购股份的方式及价格区间
公司计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币12.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过12.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限10,000万元和回购股份价格上限12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为8,333,333股，约占公司当前总股本的1.74%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,166,666股，约占公司当前总股本的0.87%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）回购方案的授权事项
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股
份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
2、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
4、本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。详见本公告日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于实施股权激励或员工持股计划。因此，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。
具体内容见本公告日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2021-010）。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2021年3月30日