摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查意见摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规文件的要求，对中铁工业2020年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计
入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第七届董事会第五次会议于2017年7月7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币4.51亿元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《中国中铁股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况审核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号）。公司独立董事就该议案发表意见。公司第七届监事会第四次会议审议通过该议案。独立财务顾问对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了专项核查意见。
（三）募集资金使用金额及期末余额
根据上市公司出具的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下称“公司专项报告”）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具的《中铁高新工业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第1229号，以下称“审计师鉴证报告”），截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币503,402.25万元，其中投入募集资金投资项目人民币384,947.25万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币100,850.89万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币13,253.14万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和独立财务顾问与上述募集资金专户存储银行于2017年4月18日签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与公司、独立财务顾问于2017年4月27日分别和中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行及中国银行股份有限公司湖北省分行签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问先后于2018年6月25日及2019年4月29日和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了2份《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司（现已更名为中铁工程装备集团（天津）有限公司）、独立财务顾问于2018年7月24日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于2019年4月29日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币万元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额 | 利息收入 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 兴业银行北京海淀支行 | 321230100100228469 | 22,104.20 | 3,066.95 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行世纪城支行 | 028900094110609 | 29,193.61 | 3,783.20 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 北京银行股份有限公司西单支行 | 20000001562100015603604 | 44,715.14 | 4,619.38 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行长安街支行 | 028900094110811 | 2,579.40 | 1,719.74 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 中国建设银行宝鸡东四路支行 | 61050162690800000061 | 332.15 | 9.86 |
| 中铁工程装备集团有限公司 | 中国建设银行郑州经济开发区支行 | 41050178390809999999 | 468.25 | 31.58 |
| 中铁工程装备集团(天津)有限公司 | 中国银行天津自由贸易试验区分行 | 281784073098 | 99.03 | 3.39 |
| 中铁科工集团有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127902280010508 | 0.00 | 0.00 |
| 中铁工程机械研究设计院有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127907597610202 | 1,070.38 | 13.55 |
| 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司 | 中信银行股份有限公司郑州分行新乡分行营业部 | 8111101012200935857 | 288.73 | 5.48 |
| 合计 | 100,850.89 | 13,253.14 | ||
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：
上市公司2020年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 591,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,878.90 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 503,402.25 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(a) | 本年度投入 金额 | 截至年末累计投入金额(b) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (c)＝(b)-(a) | 截至年末投入进度(%) (d)＝(b)/(a) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | ||||
| 超大直径系列盾构/TBM研发项目(注1(1)) | 无 | 56,000.00 | 56,000.00 | 56,000.00 | 2,180.90 | 45,205.07 | (10,794.93) | 80.72 | 2020年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注4) | 否 | ||||
| 高端装备再制造中心项目(注1(2)) | 无 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | 1,382.14 | 39,744.14 | (1,255.86) | 96.94 | 2020年6月 | 不适用(注3) | 不适用(注4) | 否 | ||||
| TBM私有云研发项目 | 终止 | 30,000.00 | 1,809.37 | 1,809.37 | - | 1,809.37 | - | 100.00 | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | ||||
| 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目(注2(1)) | 无 | — | 10,930.00 | 10,930.00 | 5,367.45 | 7,650.17 | (3,279.83) | 69.99 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目(注2(2)) | 无 | — | 14,900.00 | 14,900.00 | 5,296.91 | 10,420.68 | (4,479.32) | 69.94 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目(注1(3)) | 无 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 5,848.70 | 50,821.68 | (4,178.32) | 92.40 | 2020年6月 | 不适用(注3) | 不适用(注4) | 否 | ||||
| 城轨交通产业园升级建设项目 | 终止 | 42,000.00 | 5,704.66 | 5,704.66 | - | 5,704.66 | - | 100.00 | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | ||||
| 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 无 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 | 3,391.99 | 7,454.89 | (21,545.11) | 25.71 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 终止 | 30,000.00 | 1,350.97 | 1,350.97 | - | 1,350.97 | - | 100.00 | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | ||||
| 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 终止 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | - | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | ||||
| 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 终止 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | - | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | ||||
| 科技创新研发基地能力提升建设项目(注1(4)) | 无 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1,916.98 | 19,988.64 | (11.36) | 99.94 | 2020年12月 | 不适用(注3) | 不适用(注4) | 否 | ||||
| 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目(注2(3)) | 无 | — | 18,850.00 | 18,850.00 | 2,551.27 | 7,590.55 | (11,259.45) | 40.27 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 终止 | 30,000.00 | - | - | - | - | - | - | — | 不适用 | 否 | 是，已终止 | |||
| 智能制造信息化建设项目 | 无 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,000.00 | 2,942.56 | 8,066.09 | (29,933.91) | 21.23 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额 | 591,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,878.90 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 503,402.25 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(a) | 本年度投入 金额 | 截至年末累计投入金额(b) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (c)＝(b)-(a) | 截至年末投入进度(%) (d)＝(b)/(a) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | ||
| 补充公司流动资金 | 无 | 不超过189,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | - | 179,140.34 | (859.66) | 99.52 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 永久补充流动资金(注2(4)) | 无 | — | 118,455.00 | 118,455.00 | - | 118,455.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | — | 不超过600,000.00 | 591,000.00 | 591,000.00 | 30,878.90 | 503,402.25 | (87,597.75) | — | — | — | — | — | ||
| 注1：未达到计划进度原因(分具体募投项目) | (1) 超大直径系列盾构/TBM研发项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币45,205.07万元，与承诺投入金额人民币56,000.00万元相差人民币10,794.93万元，投入进度为80.72%，主要原因为：1)原计划购置的大型设备采用自制零件装备的方式，节约了部分购置费；2)借助三维模拟软件减少了试验次数，节约了部分测试费用；3)增值税税率降低至13%减少了部分购置税金，因此导致项目投入进度未达100.00%； (2) 高端装备再制造中心项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币39,744.14万元，与承诺投入金额人民币41,000.00万元相差人民币1,255.86万元，投入进度为96.94%，主要由于预算与实际投入之间的较小差异，导致项目投入进度未达100.00%； | |||||||||||||
(3) 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目主体已基本完工，实际投入金额为人民币50,821.68万元，与承诺投入金额人民币55,000.00万元相差人民币4,178.32万元，投入进度为92.40%，主要由于施工单位提交结算资料滞后，导致仍有部分结算尚未办理，同时部分已结算工程质保金由于尚未达到支付时点，导致项目投入进度未达100.00%；
(4) 科技创新研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状态，实际投入金额人民币19,988.64万元，与承诺投入金额人民币20,000.00万元的差
额为人民币11.36万元，投入进度99.94%，主要由于预算与实际投入之间的较小差异，导致项目投入进度未达100.00%。
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本公司本年末募集资金专户结余资金人民币100,850.89万元，其中，尚未投入的募集资金人民币87,597.75万元，募集资金存款产生的利息收入人民币13,253.14万元。 |
| 注2：募集资金其他使用情况 | 经2018年12月28日及2019年8月23日召开的本公司第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十七次会议审议，2019年3月12日召开的2019年第一次临时股东大会批准，2019年度新增盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目及永久补充流动资金4个投资项目。 |
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2020年，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2020年，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具的《中铁高新工业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告》，普华认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中铁工业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。经核查，独立财务顾问认为：中铁工业2020年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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项目主办人：
刘晓光 金萌萌
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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项目主办人：
袁 媛 郭 晗
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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项目主办人：
赵 渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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项目主办人：
赵 龙 张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日