中铁高新工业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽责，在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
一、基本情况
报告期内，公司第七届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华；2020年6月董事会换届后，第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别是陈基华、李培根、傅继军。独立董事在公司均不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历如下：
杨华勇，博士学历，中国工程院院士，现任浙江大学机械工程学院院长，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任，曾任浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室主任。1989年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室做博士后，1991年12月评为
副教授，1996年12月评为教授，2013年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动与控制领域专家。2017年1月至2020年6月任本公司独立董事。
金盛华，博士学历，现任福州大学人文社会科学学院特聘教授，曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、华润双鹤股份有限公司独立董事。2017年1月至2020年6月任本公司独立董事。
陈基华，硕士研究生学历，1995年10月至1998年1月任红牛维他命饮料有限公司财务总监，1998年9月至1999年6月任沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，1999年7月至2001年4月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，2001年4月至2010年10月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008年3月至2010年10月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009年5月至2010年10月任中铝海外控股有限公司总裁，2010年11月至2011年10月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁，2014年2月至2016年5月任奥瑞金包装股份有限公司独立董事，2014年7月起任深圳创金合信基金管理公司独立董事，2011年10月起任北京厚基资本
管理有限公司董事长，2012年11月起任北京京玺庄园有限公司董事长，2013年7月起任烟台京玺农业发展有限公司董事长，2013年9月起任北京厚基鼎成投资管理有限公司董事长，2016年6月起任江苏沃田集团股份有限公司董事，2017年6月起任黄山永新股份有限公司独立董事，2019年7月起任中粮包装控股有限公司独立非执行董事，2017年1月起任本公司独立董事。
李培根，研究生学历，博士学位,华中科技大学教授、中国工程院院士、中国机械工程学会党委书记、理事长。2020年6月起任公司独立董事。
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师。曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家。现担任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；A 股上市公司凌云工业股份有限公司独立董事、A 股上市公司国盛金融控股集团股份有限公司独立董事，非上市公司农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。曾任 A 股上市公司宁波银行股份有限公司、厦门紫光学大股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2020年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议9次（审议并表决通过议案79项，听取汇报10项）、战略委员会会议1次（审议并表决通过议案1项）、审计委员会会议7次（审议并表决通过议案26项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议6次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案4项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会及其专门委员会会议，2020年度具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 |
| 杨华勇 | 0 | 5 | - | - | 4 | 1 |
| 金盛华 | 0 | 5 | - | 3 | 4 | 1 |
| 陈基华 | 0 | 9 | 1 | 7 | 6 | 2 |
| 李培根 | 0 | 4 | - | - | 2 | 1 |
| 傅继军 | 0 | 4 | - | 4 | 2 | 1 |
为更好的履行职责，我们积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。
（二）考察调研情况
为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力和决策效率，报告期内与公司外部董事、监事、董事会秘书和相关部门人员一道，先后赴山海关、郑州、武汉、南京、扬州等地对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备的生产基地、在建项目等进行了实地调研，涵盖公司具有代表性的传统优势业务和新兴业务。通过实地考察、听取汇报、座谈交流等方式，分别对各调研单位基本情况、主要经营指标完成情况、法人治理结构运行情况、“两金”情况、新兴业务发展和市场空间、下一步的工作思路以及存在的主要问题等进行了详细了解，并从建立高效运转的公司治理体系，加大科技研发力度，进一步加强海外市场开发，加强改革创新，加大市场营销协调，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议，得到了被调研单位的认可。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是为独立董事提供公司治理制度汇编、产品和主要业务介绍、公司生产经营、财务、信息披
露文件等重要内部资料，及中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规范性文件和通知，便于独立董事加强对公司整体情况以及对监管政策变化的了解；二是公司管理层主动与独立董事沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向独立董事报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，听取独立董事对公司改革发展、科技创新等方面的意见；三是定时更新独立董事履职台帐，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，对提出的工作意见和要求进行详细记载；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对对外担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额为人民币5,909,999,985.75元，截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币503,402.25万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币384,947.25万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币100,850.89万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币13,253.14万元）。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对2019年度公司高级管理人员的评价工作和2020年度高级管理人员绩效合约审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，并对公司的工资总额、分配机制等提出要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
不适用。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2019年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2019年度审计工作进行了总结和评价，向董事会提出同意续聘其为公司2020年度审计机构的建议。经公司第七届董事会第三十四
次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照证券监管相关要求对《公司2019年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2019年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2019年度利润分配采用现金分红方式，并于2020年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行做出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。控股股东中国中铁股份有限公司在公司重大资产置换中对瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限进行了变更，并经董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，本次变更承诺的方案符合瑕疵土地、房产的实际情况，不损害公司和中小股东的利益，决策程序符合证券监管和《公司章程》规定。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息批露的力度。报告期内，共计发布临时公告42项、定期报告4项，披露各类文件85份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和 “打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续三年在沪市上市公司信息披露工作评价中获得最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2019年度内部控制评价报告》和《公司2019年度内控体系工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2019年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2020年，公司共召开董事会及专门委员会会议25次，审议议案119项，听取汇报事项14项，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分。我们作为相关委员会成员，严格按照《公司章程》及各工作细则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并结合各自专长向董事会提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
1.战略委员会。报告期内，公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、周高飞，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、邓元发，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员，其中黄振宇于2020年11月辞去董事及战略委员会委员职务。该委员会的主要职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事会提出建议；对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议。
报告期内，董事会战略委员会共召开会议1次，审议了《关于中铁磁浮科技、中铁磁浮发展并入中铁宝桥的议案》。
2.审计委员会。公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，董事周高飞组成，陈基华担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会审计委员会由独立董事陈基华、傅继军，董事邓元发组成，陈基华担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；履行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
报告期内，董事会审计委员会共召开会议7次，审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案26项，听取报告事项4项。针对《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》，审计委员会提出公司在去库存方面要加大力度，通过采取技术改进、产品升级等举措加快产品销售，降低产品库存。针对《关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，审计委员会提出议案主责部门在议案中要同时指出拟聘机构的优势和存在的不足；确定审计费用要综合考虑行业标准、市场价格、工作量等实际情况，确保审计费用合理。针对《关于<公司2020年第一季度财务报告>的议案》，审计委员会提出公司要加强对国家加大传
统基建和“新基建”投入力度为公司带来的机遇、道岔业务营业收入、钢结构业务毛利率、公司现金流状况等方面的关注，做好公司业绩与同行业企业的对比分析。针对《关于中铁工服处置中铁283、284、430、433号盾构机的议案》，审计委员会提出在资产处置过程中，要充分做好评估测算，确保公司利益不受损失等。
3.薪酬与考核委员会。公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会薪酬委员会由独立董事傅继军、陈基华、李培根组成，傅继军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议6次，审议
了营销奖励、绩效合约、工资总额、业绩考核等方面的议案9项。针对《关于<公司企业负责人副职2020年度绩效合约>的议案》，薪酬与考核委员会提出对2020年企业负责人副职的绩效考核要考虑新冠疫情所带来的影响，酌情合理降低考核指标。针对《关于修订<公司子分公司业绩考核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会提出一是对所属单位的业绩考核要抓住利润（减亏或者增效）和投资回报率两个核心指标，资源的占用要与投资回报要求相一致；二是考核指标的下达要以公司对所属单位的管理导向等为依据，并综合考虑调整因素等问题；三是要在全公司范围内对该办法进行宣贯，并作为管理提升的一个重要抓手。针对《关于<公司工资总额2019年清算结果和2020年预算方案>的议案》，薪酬与考核委员会提出一是要参考市场同类企业的薪酬标准和薪资水平，结合公司业绩贡献等实际，积极争取更高的工资总额，提升员工薪酬的市场竞争力；二是在内部分配所属单位工资总额时，要建立科学合理的薪酬分配机制，设置好各项参数和系数，做到内部平衡的同时，根据企业布局和业务板块发展有所侧重，使所属各单位接受、认同和认可；三是分配方案的制定应对工资总额政策进行重点说明，明确公司工资总额分配的逻辑、机制和导向。
4.提名委员会。公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。2020年6月换届后，第八届董事会提名委员
会由董事易铁军、李建斌，独立董事陈基华、李培根、傅继军组成，易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，董事会提名委员会共召开会议2次，审议了总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员提名等方面的议案4项。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司能够按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司需予以改进的事项已在公司年报等定期报告相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。2021年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。