证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2021-009债券代码:143356 债券简称:17日照01债券代码:143637 债券简称:18日照01
日照港股份有限公司关于预计2021年度日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本公告所述关联交易均以市场价格为基础,本着公开、公平、公正的原则,服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同,关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。
? 2021年度结束后,若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额并达到董事会或股东大会审议标准的,本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,将超出预计金额的部分提请公司董事会或股东大会审议并披露。
? 本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
一、日常经营性关联交易基本情况
(一)日常经营性关联交易履行的审议程序
2021年3月26日,日照港股份有限公司(本公告中称“本公司”“公司”)召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事牟伟、李永进、赵博回避了对议案的表决。具体审议情况详见《日照港股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》(临2020-007号)。该议案亦经公司第七届监事会第五次会议审议通过。本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会的审议批准。在本次董事会会议召开前,董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为:公司日常经营性关联交易事实清楚,为公司正常经
营发展之必需。关联交易内容真实,程序合法、有效,能够保证定价公允,有利于提升公司持续经营能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述关联交易进行了事前审核,并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见,认为:
上述关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易表决程序合法,关联交易内容及定价合理,符合公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(二)2020年度日常经营性关联交易执行情况
根据公司2020年度提交董事会、股东大会审议情况以及年度审计机构的审计结果,公司2020年度日常经营性关联交易执行情况如下:
1、公司及控股子公司提供劳务
单位:万元
提供劳务方 | 接受劳务方 (关联人) | 交易内容 | 2020年预计发生金额 | 2020年实际 发生金额 |
本公司 | 日照港集团有限公司 | 综合服务(提供水、电、暖、船舶管理、维修等) | 14,500.00 | 10,884.30 |
山东港口国际贸易集团日照有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 1,500.00 | 1,747.72 | |
日照港国际物流园区有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 1,200.00 | 599.81 | |
日照中联港口水泥有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 600.00 | 543.67 | |
日照大宗商品交易中心有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 650.00 | 783.12 | |
山焦销售日照有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 610.00 | 14.48 | |
日照港中远海运物流有限公司及其子公司 | 港口装卸服务及其他 | 22,500.00 | 22,192.02 | |
日照港通通信工程有限公司 | 日照港集团有限公司 | 提供动力、通信等工程服务 | 6,200.00 | 4,829.40 |
3、关联租赁
单位:万元
出租方 | 承租方 | 租赁内容 | 2020年预计发生金额 | 2020年实际 发生金额 |
日照港集团有限公司 | 本公司 | 土地使用权 | 16,300.45 | 15,167.05 |
办公、仓储场所 | 670.20 | 614.86 | ||
不动产租赁 | 647.10 | 575.40 | ||
日照港集团岚山港务有限公 | 本公司 | 土地使用权 | 11,778.19 | 10,805.69 |
综合服务 | 726.57 | 663.26 |
接受 劳务方 | 提供劳务方 (关联人) | 交易内容 | 2020年预计 发生金额 | 2020年实际 发生金额 |
本公司 | 日照港集团有限公司 | 综合服务 | 4,400.00 | 5,568.05 |
日照港集团有限公司 | 铁路包干费 | 39,100.00 | 36,760.48 | |
日照海港装卸有限公司及其子公司 | 物流短倒、劳务及装卸、清洁等业务总包服务 | 125,000.00 | 104,436.69 | |
日照中燃船舶燃料供应有限公司 | 采购材料 | 16,000.00 | 11,120.63 | |
日照临港国际物流有限公司 | 货物中转服务 | 850.00 | 1,127.00 | |
日照港集团岚山港务有限公司 | 皮带输送机输送费 | 6,000.00 | 5,508.00 | |
日照港中远海运物流有限公司及其子公司 | 货物筛分、配矿等 | 3,200.00 | 4,338.19 | |
日照港机工程有限公司 | 机械制造、维修采购服务 | 3,200.00 | 4,088.15 | |
日照港裕廊股份有限公司 | 日照海港装卸有限公司及其子公司 | 物流短倒、劳务及装卸、清洁等业务总包服务 | 5,200.00 | 5,098.81 |
日照岚山万盛港业有限责任公司 | 日照海港装卸有限公司及其子公司 | 劳务及装卸、清洁等业务总包服务 | 6,900.00 | 4,517.51 |
日照港集团岚山港务有限公司 | 皮带输送机输送费 | 1,000.00 | 505.11 | |
日照港集团岚山港务有限公司 | 综合服务 | 200.00 | 188.68 | |
日照港山钢码头有限公司 | 日照港集团岚山港务有限公司 | 设备设施生产运营管理服务 | 312.00 | 271.70 |
司
司 | ||||
日照港集团有限公司 | 日照港裕廊股份有限公司 | 码头场地 | 1,822.50 | 1,672.02 |
土地使用权 | 397.42 | 364.60 | ||
仓库使用费 | 396.53 | 373.33 | ||
综合楼 | 39.37 | 36.12 | ||
本公司 | 日照港达船舶重工有限公司 | 土地使用权及岸线 | 112.74 | 103.43 |
日照海港装卸有限公司及其子公司 | 港口设施租赁 | 566.71 | 121.93 | |
日照中联港口水泥有限公司 | 土地使用权 | 150.87 | 138.41 | |
山东港湾建设集团有限公司 | 拖轮租赁费 | 1,570.00 | 1,440.37 | |
日照港裕廊股份有限公司 | 日照港集团集装箱发展有限公司 | 泊位及堆场租赁 | 826.00 | 728.16 |
提供 劳务方 | 接受劳务方 (关联人) | 交易内容 | 2021年预计 发生金额 |
本公司 | 日照港集团有限公司 | 综合服务(提供水、电、暖、船舶管理、维修等) | 12,900.00 |
山东港口国际贸易集团 | 港口装卸服务及其他 | 3,700.00 |
交易类型 | 关联人 | 交易内容 | 2020年预计发生金额 | 2020年实际发生金额 |
代收款 | 日照港集团有限公司 | 代收货物港务费 | 13,500.00 | 10,179.25 |
日照有限公司
日照有限公司 | |||
日照港国际物流园区有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 650.00 | |
日照港集装箱发展有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 800.00 | |
日照中联港口水泥有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 700.00 | |
日照大宗商品交易中心有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 800.00 | |
山焦销售日照有限公司 | 港口装卸服务及其他 | 300.00 | |
日照港中远海运物流有限公司及其子公司 | 港口装卸服务及其他 | 23,000.00 | |
日照港通通信工程有限公司 | 日照港集团有限公司 | 提供动力、通信等工程服务 | 4,800.00 |
接受 劳务方 | 提供劳务方 (关联人) | 交易内容 | 2021年预计 发生金额 |
本公司 | 日照港集团有限公司 | 综合服务 | 7,000.00 |
日照港集团有限公司 | 铁路包干费 | 48,500.00 | |
日照海港装卸有限公司及其子公司 | 物流短倒、劳务及装卸、清洁等业务总包服务 | 135,000.00 | |
日照中燃船舶燃料供应有限公司 | 采购材料 | 14,000.00 | |
日照临港国际物流有限公司 | 货物中转服务 | 360.00 | |
日照港集团岚山港务有限公司 | 皮带输送机输送费 | 6,200.00 | |
日照港中远海运物流有限公司及其子公司 | 货物筛分、配矿、理货等 | 4,300.00 | |
日照港机工程有限公司 | 机械制造、维修采购、船舶维修 | 6,100.00 | |
日照港裕廊股份有限公司 | 日照海港装卸有限公司及其子公司 | 物流短倒、劳务及装卸、清洁等业务总包服务 | 5,600.00 |
日照港集团有限公司 | 铁路包干费 | 1,500.00 | |
日照岚山万盛港业有限责任 | 日照海港装卸有限公司及其子公司 | 劳务及装卸、清洁等业务总包服务 | 5,000.00 |
3、关联租赁
单位:万元
出租方 | 承租方 | 租赁内容 | 2021年预计 发生金额 |
日照港集团有限公司 | 本公司 | 土地使用权 | 16,532.09 |
办公、仓储场所 | 670.20 | ||
不动产租赁 | 647.10 | ||
日照港集团岚山港务有限公司 | 本公司 | 土地使用权 | 11,778.20 |
综合服务 | 726.56 | ||
日照港集团有限公司 | 日照港裕廊股份有限公司 | 码头场地 | 1,822.50 |
土地使用权 | 397.42 | ||
仓库使用费 | 396.53 | ||
综合楼 | 39.37 | ||
本公司 | 日照港达船舶重工有限公司 | 土地使用权及岸线 | 112.74 |
日照海港装卸有限公司及其子公司 | 港口设施租赁 | 137.24 | |
日照中联港口水泥有限公司 | 土地使用权 | 150.87 | |
山东港湾建设集团有限公司 | 拖轮租赁 | 2,000.00 | |
日照港裕廊股份有限公司 | 日照港集团集装箱发展有限公司 | 泊位及堆场租赁 | 2,276.00 |
交易类型 | 关联人 | 交易内容 | 2021年预计 发生金额 |
代收款 | 日照港集团有限公司 | 代收货物港务费 | 12,500.00 |
公司 | 日照港集团岚山港务有限公司 | 皮带输送机输送费 | 1,000.00 |
日照港集团岚山港务有限公司 | 综合服务 | 300.00 | |
日照港山钢码头有限公司 | 日照海港装卸有限公司及其子公司 | 港内作业及劳务承发包服务 | 1,300.00 |
公司控股股东,法定代表人为张江南,注册资本50亿元,实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。主要经营范围为:一般项目:装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械设备租赁;船舶修理;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;市场营销策划;包装服务;机械设备销售;机械零件、零部件销售;船舶拖带服务;通用设备修理;专用设备修理;交通设施维修;铁路运输辅助活动;日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:港口经营;国内水路旅客运输;道路货物运输(网络货运);船舶引航服务;互联网信息服务;国际班轮运输;铁路机车车辆维修;口岸外轮供应 。
(二)日照港集团岚山港务有限公司
日照港集团岚山港务有限公司(以下简称“岚山港务”)是日照港集团的全资子公司,为国有独资的有限责任公司,注册资本6亿元,法定代表人为谭恩荣。主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;从事货物中转、装卸、搬运、仓储服务经营;港口拖轮经营;港口机械、设施、设备租赁维修及船舶维修经营;为船舶提供淡水供应服务;皮带机运输。
(三)日照临港国际物流有限公司
日照临港国际物流有限公司(以下简称“临港物流”)是日照港集团的控股子公司,控股比例为51.39%,注册资本4,000万元,法定代表人为马先彬。
主要经营范围为:货运代理、仓储服务。货物装卸、港内搬运,普通货物进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),农产品(不含食品)、矿产品销售。
(四)日照港机工程有限公司
日照港机工程有限公司(以下简称“港机公司”)是日照港船机工业有限公司的全资子公司,注册资本6,900万元,法定代表人为尹衍新。
主要经营范围为:机电设备(特种设备除外),线路器材,管道安装;钢结构工程施工;带式输送机械设备(不含特种设备)及配件制造,销售;港口机械设备(不含特种设备)及配件制造,维修,销售,技术服务;起重机械安装,维修;集装箱维修;普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
(五)日照港达船舶重工有限公司
日照港达船舶重工有限公司(以下简称“港达重工”)成立于2007年11月7日,是由日照港船机工业有限公司与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业,注册资本7,500万元,港机公司持股比例为60%,法定代表人为周公佑。
主要经营范围为:造船业务(3万吨级及以下);海上平台设计建造、设施设计安装;修船业务;旧船改造和维护;船用机械制造;钢结构工程;贸易代理。
(六)日照海港装卸有限公司
日照海港装卸有限公司(以下简称“海港装卸”)成立于1998年,注册资本金1,200万元,法定代表人唐绍廷,是公司控股股东日照港集团持股37%的联营企业。
主要经营范围为:一般项目:装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械设备租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;交通设施维修;工程管理服务;园林绿化工程施工;机动车修理和维护;信息技术咨询服务;市场营销策划;企业管理咨询;机械零件、零部件销售;汽车零配件零售;日用百货销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;大气环境污染防治服务;生态环境材料销售;环境应急治理服务;生物基材料技术研发;生物基材料销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);包装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:对外劳务合作(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
截至2020年末,日照海港装卸有限公司共有4家子公司,分别为日照正泰装卸有限公司、日照海港沃佳农业科技有限公司、山东蓝象建筑工程有限公司、日照港保安服务有限公司。本议案中日照海港装卸有限公司及其子公司简称为“海港装卸”。
(七)日照港集装箱发展有限公司
日照港集装箱发展有限公司(以下简称“日照港集装箱”)成立于2007年5月17日,注册资本金145,000万元,法定代表人秦晓,是公司控股股东日照港集团持股100%的子公司。
主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、集装箱修箱清洗服务、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理;港口机械、设施、设备租赁维修经营(凭有效港口经营许可证经营);集装箱码头建
设;货运代理;国际船舶代理;道路货物运输(不含危险品运输);停车场经营;信息技术服务;电子设备安装;非金融IC卡销售服务;无船承运人业务(凭有效资质证书经营)。
(八)日照港中远海运物流有限公司
日照港中远海运物流有限公司(以下简称“日照港中远海运”)成立于2018年3月28日,注册资本金40,000万元,法定代表人崔亮,是公司控股股东日照港集团持股50%的子公司。
主要经营范围为:从事国际船舶代理业务;从事国内沿海船舶、货物运输代理;国际货物运输代理;铁路货物运输代理;航空货运代理;物流服务、货物配载、仓储服务、货物装卸(以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及易燃易爆物品);集装箱场站业务;普通货运、货物专用运输(集装箱);供应链管理;普通货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;销售煤炭、焦炭、矿产品木材、建材、钢材、金属制品、橡胶制品、木制品、普通机械设备、五金交电、机电设备、化肥、沥青(普通的)、化工产品、纺织品、初级农产品(不含食品);展览展示服务;策划服务;物流信息咨询、企业管理咨询;自有房屋租。
(九)中国日照外轮代理有限公司
中国日照外轮代理有限公司(以下简称“日照外代”)成立于1993年3月17日,日照港中远海运持有其90%股权,注册资本金2,000万元,法定代表人王丰收。
主要经营范围为:在日照口岸从事国际船舶代理业务;物流服务、货物配载、仓储服务、货物装卸(有效期限以许可证为准);国际货物运输代理;房屋租赁;船舶租赁服务。
(十)山东港口国际贸易集团日照有限公司
山东港口国际贸易集团日照有限公司(以下简称“山东港口贸易公司”)成立于2017年2月24日,注册资本金10,000万元,法定代表人成文荣。山东港口国际贸易集团有限公司持有其51%股权,日照港集团持有其49%股权。
主要经营范围为:一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);煤炭及制品销售;非食用盐销售;石油制品销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;塑料制品销售;木材销售;软木制品销售;肥料销售;针纺织品及原料销售;非金属矿及制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;
建筑材料销售;机械设备销售;五金产品批发;初级农产品收购;日用百货销售;文具用品批发;体育用品及器材批发;成品油批发(不含危险化学品);国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;国内船舶代理;国际船舶代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:成品油批发(限危险化学品);危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);货物进出口。
(十一)日照港国际物流园区有限公司
日照港国际物流园区有限公司(以下简称“日照港物流园”)成立于2013年6月17日,注册资本金100,000万元,法定代表人廉海延,是公司控股股东日照港集团有限公司持股45%的联营企业。
主要经营范围为:场地租赁、房屋租赁;搬运装卸、仓储服务;销售矿产品(国家专项许可项目和禁止项目除外)、金属材料、化工产品(监控化学品及危险化学品除外)、木制品、初级农产品(不含食品);货物监管服务;货运代理服务;普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止出口的商品除外;物流信息咨询服务;广告设计、制作、代理发布;燃料油信息中介服务。
(十二)日照中联港口水泥有限公司
日照中联港口水泥有限公司(以下简称“中联港口水泥”)成立于2008年1月29日,注册资本金10,000万元,法定代表人孙荣泽,是公司持股30%的联营企业。
主要经营范围为:水泥粉磨加工;水泥制品研发、生产、销售;普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
(十三)日照中燃船舶燃料供应有限公司
日照中燃船舶燃料供应有限公司(以下简称“日照中燃”)成立于2003年4月23日,注册资本3,000万元,法定代表人为施泽彪,公司控股股东日照港集团有限公司持股比例为49%。
主要经营范围有:交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务;码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶提供岸电、淡水供应等港口服务;国内、国际航行船舶油料供应;危险货物运输(3类)(以上范围有效期限以许可证为准);汽油、柴油零售(仅限分公司凭有效许可证经营);化工产品(不含危险化学品、监控化学品及国家专项许可产品)、桶装润滑油、沥青销售;普通货物进
出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;天然气(含甲烷的;液化的)、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品(闭杯闪电≤60℃)。
(十四)日照大宗商品交易中心有限公司
日照大宗商品交易中心有限公司(以下简称“大商中心”)成立于2014年5月16日,注册资本12,000万元,法定代表人为张亮,是公司控股股东日照港集团的参股公司山东港口金融控股有限公司控股子公司。主要经营范围有:大宗商品电子交易服务、市场经营管理服务及其他配套服务(含资金清算);矿产品、金属及金属制品、煤炭、焦炭、原油、燃料油、酒精、豆油、棕榈油、豆粕、初级农产品(不含食品)、木材及木制品销售(含网上销售);普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;货运代理;货物监管服务;仓单监管服务;广告发布、会议服务、会展服务;经济信息咨询服务。
(十五)山焦销售日照有限公司
山焦销售日照有限公司(以下简称“山焦日照公司”)成立于2019年7月8日,注册资本为116,623.75万元,法定代表人为管小俊,是公司持股9.432%的联营企业。
主要经营范围为:煤炭洗、选、配加工;线上及线下销售:煤炭(不含市区散煤)、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、化工产品(不含危险化学品)、日用百货;煤炭技术开发及服务、煤炭信息咨询;普通货运;机电设备租赁与修理;仓储服务;普通货物进出口。
(十六)山东港湾建设集团有限公司
山东港湾建设集团有限公司(以下简称“港湾公司”)成立于2001年9月3日,注册资本为190,000万元,法定代表人为陈刚,是公司控股股东日照港集团持股100%的子公司。
主要经营范围为:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程(有效期以许可证为准);压力管道安装(有效期限以许可证为准);起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准);港口设施维修经营(有效期限以许可证为准);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;物料输送类设备制造;建筑设备安装;机电设备安装;机械设备租赁;沥青(不含危险化学品)
销售。其他水上运输辅助活动;装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察(岩土工程、工程测量)。
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、日常经营性关联交易主要内容
(一)公司及控股子公司提供劳务
1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务
公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》,约定本公司向其提供水、电、暖等综合服务,每年按实际使用量结算,协议有效期至2022年12月31日。此外,公司还向日照港集团及其子公司提供船舶管理、维修等服务,每年按实际业务量结算。
2021年度,该项服务预计年度发生金额12,900万元。
2、公司及下属子公司向山东港口贸易公司、日照港物流园等提供货物装卸及其他服务
本公司及下属子公司为山东港口贸易公司、日照港物流园、日照港集装箱、中联港口水泥、大商中心、山焦日照公司提供相关货物的装卸及其他中转服务,并取得相应收入,所收取费用与其他无关联关系的客户相同。该关联交易由多个单项关联交易合同组成。
2021年度,该项服务预计与山东港口贸易公司发生3,700万元,与日照港物流园发生金额650万元,与日照港集装箱发生金额800万元,与中联港口水泥发生金额700万元,与大商中心发生金额800万元,与山焦日照公司发生300万元。
3、公司向日照港中远海运提供货物装卸、中转、拖轮业务等港口作业服务
因发展业务需要,公司为日照港中远海运提供货物装卸、中转、拖轮业务等港口作业服务,并取得相应收入,所收取费用与其他无关联关系的客户相同。该关联交易由多个单项关联交易合同组成。
2021年度,该项服务预计发生金额23,000万元。
4、公司下属子公司日照港通通信工程有限公司(以下简称“港通公司”)向日照港集团及其下属公司提供动力、通信等工程服务
日常经营活动中,港通公司向日照港集团及其下属公司提供动力、通信等工程
施工项目或维修、维护服务。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。
2021年度,该项服务预计发生金额4,800万元。
(二)公司及下属子公司接受劳务、采购商品
1、日照港集团向本公司及下属子公司提供港口保安、消防、道路管理、修理等综合服务日常经营活动中,公司接受日照港集团及其下属公司提供的警卫消防、港口设施保安、交通管理、修理、租赁、取暖、会议、航道维护等综合服务。2021年度,该项服务预计发生金额7,000万元。
2、日照港集团向本公司提供港内铁路运输服务
本公司及下属子公司日照港裕廊股份有限公司(以下简称“裕廊公司”)生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司及裕廊公司因正常生产经营需要,使用港区铁路进行货物集港、疏港运输等事项。本公司及裕廊公司与日照港集团签署了《港内铁路包干费综合服务协议》,约定日照港集团为本公司及裕廊公司提供港内货物集疏港铁路综合服务。
鉴于港内铁路资产投入不断扩大,铁路及相关设施建设造价、港口铁路生产运营成本不断增加,加之铁路包干费包含在根据市场行情上调的港口作业包干费之中,近年来一直未做匹配调整,现行的港内铁路使用收费标准已不能真实体现实际的港口铁路运营成本,在参考全国港口同类型交易平均价格的基础上,拟将铁路作业包干费中取送车调车费由原0.29元/吨公里调整为0.36元/吨公里。裕廊公司也拟将铁路作业包干费进行匹配调整。
2021年度,预计该项关联交易本公司发生金额为48,500万元,裕廊公司发生金额为1,500万元。
3、海港装卸向本公司及下属子公司提供货物短倒、物流、劳务、装卸、清洁等综合服务
为进一步规范生产经营管理及安全环保管理工作,提升客户服务水平,本公司及控股子公司裕廊公司与海港装卸签署相关货物《机械作业承揽合同》。海港装卸向本公司、裕廊公司及日照岚山万盛港业有限责任公司(以下简称“岚山万盛”)提供货物的装车、倒运等机械作业服务,公司、裕廊公司及岚山万盛将按照市场价格和相关作业标准按实际货物发生量支付作业费用。
公司及下属子公司将部分劳务及装卸、清洁等业务总包给海港装卸,按照市场价格,根据实际业务需求,与海港装卸签订相关服务合同。2021年度,本公司预计支付物流短倒、劳务及装卸、清洁等费用发生金额约135,000万元,裕廊公司预计支付物流短倒、劳务及装卸、清洁等费用发生金额约5,600万元,岚山万盛预计支付物流短倒、劳务及装卸、清洁等费用发生金额约5,000万元。
4、日照中燃向本公司及下属子公司提供燃料供应服务
日照中燃向本公司及下属子公司提供燃料供应服务,按照市场价格,公司将按照实际使用量结算。
2021年,该项采购预计发生金额为14,000万元。
5、临港物流向本公司及下属子公司提供货物中转服务
在岚山港区的日常生产经营中,临港物流承揽了本公司部分货物的中转、倒运和仓储作业,公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等,按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等,费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。
2021年度,本公司与临港物流该项服务费用预计发生金额360万元。
6、岚山港务向本公司及下属子公司提供皮带机输送服务
生产经营过程中,本公司及岚山万盛需使用岚山港务的带式输送系统进行货物输送服务,输送费按3.5元/吨的标准计算。2021年度,本公司及岚山万盛拟就该事项分别与岚山港务续签《矿石输送合同》。
2021年度,本公司与岚山港务该项服务预计年度发生金额6,200万元,岚山万盛与岚山港务该项服务费用预计发生金额1,000万元。
7、日照港中远海运向本公司提供货物筛分、配矿等服务
生产经营中,为满足客户需求,公司与日照港中远海运签署相关作业服务合同,约定日照港中远海运向本公司提供货物筛分、配矿等服务,港口作业包干费采取货物吨计付方式,费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。
2021年度,该项服务预计发生金额4,300万元。
8、港机公司向本公司及下属子公司提供机械制造、维修维护、船舶维修服务
港机公司向本公司及下属子公司提供机械制造、维修维护、船舶维修等服务构
成关联交易,该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。2021年度,该项服务预计发生金额6,100万元。
9、岚山港务向岚山万盛提供港口综合服务
依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》,岚山港务向岚山万盛提供办公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务。
2021年度,该项关联交易预计金额为300万元。
10、海港装卸向日照港山钢码头有限公司(以下简称“山钢码头公司”)提供港内作业及劳务承发包服务
根据山钢码头公司与海港装卸签订的《港内作业协议》,海港装卸向本公司提供码头装卸、货物倒运、积料清理等服务,山钢码头公司将按照市场价格和相关作业标准按实际货物发生量支付作业费用。
山钢码头公司将机械维保、仓储服务、后勤保障、装卸船调度、流程设备运行等业务总包给海港装卸,按照市场价格,根据实际业务需求,与海港装卸签订相关服务合同。
2021年度,该项关联交易预计金额为1,300万元。
(三)关联租赁
1、本公司向日照港集团租赁土地使用权
公司于2012年4月27日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》,约定公司向日照港集团租赁土地使用权,租金单价为30元/平方米?年,租赁期限截止2022年7月14日,以后每三年根据市场价,由双方协商进行调整。2017年度,因市场价格等因素,经双方协商,对该项租赁价格进行了调整,调整后租金单价为45元/平方米?年,租赁价格总金额为3,816.87万元/年。
2017年,因公司港区规划调整及生产经营需要,公司与日照港集团签署了相关《土地使用权租赁协议》,公司向日照港集团新增租赁土地使用权8宗,租赁期限为2017年1月1日至2022年7月14日,租金单价为45元/平方米?年,租赁价格总金额为6,698.46万元/年。2018年,因租赁土地范围发生变化,双方签署了相关补充协议,约定公司向日照港集团租赁土地使用权8宗,租赁面积为140.44万平方米,租赁期限为2017年1月1日至2022年7月14日,租金单价为45元/平方米?年,
租赁价格总金额为6,319.88万元/年,以后每三年根据市场价,由双方协商进行调整。
经2018年3月20日本公司第六届董事会第六次会议审议,本公司与日照港集团签订《土地使用权租赁协议》,租赁其拥有的1宗土地,租赁面积142.11万平方米,租赁期限为2018年1月1日至2022年7月14日,含税年租金为6,395.34万元,以后每三年根据市场价,由双方协商进行调整。
2021年度,该项关联交易预计金额为16,532.09万元。
2、本公司及裕廊公司向日照港集团租赁办公及仓储场所
2020年公司与日照港集团签署了《房屋租赁合同》。租赁期限为2020年1月1日至2021年12月31日。
2021年度,该项关联交易预计金额为670.20万元。
3、本公司向日照港集团租赁岚山港区部分不动产
根据生产经营需要,本公司向日照港集团租用岚山港区中区港口四站(110KV变电站)、供水调节站、污水处理厂等相关固定资产设备及设施,双方约定年租金647.10万元,该租赁价格为所租赁资产所需支付的全部费用,公司无需承担相关土地及场地使用等费用。
2021年度,该项关联交易预计金额为647.10万元。
4、本公司向岚山港务租赁土地使用权
公司于2012年4月27日与岚山港务签署两份《土地使用权租赁协议》,其中一宗土地使用权面积为161,894.7平方米,租赁期限截止2024年3月31日,租赁金额为485.68万元/年;另一宗土地使用权面积为1,473,958.79平方米,租赁期限截止2032年3月31日,租赁金额为6,190.63万元/年。2021年度,该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。
2019年,因生产经营需要,公司与岚山港务签署了相关《土地使用权租赁协议》,公司向岚山港务新增租赁土地使用权一宗,面积123.21万平方米,该地块土地使用权租赁期限为2019年1月1日至2038年12月31日,租金单价为42元/平方米?年,租赁价格总金额为5,101.89万元/年。以后每三年根据市场价,由双方协商进行调整。
2021年度,该项关联交易预计金额为11,778.20万元。
5、本公司与岚山港务综合服务性租赁
公司于2013年4月1日与岚山港务签署了《综合服务协议》,约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务,协议价格为每年801.60万元,服务期限截止2032年12月31日。2019年度,根据资产实际情况,该项下的租赁范围发生调整,公司与岚山港务重新签署《综合服务协议补充协议》,调整原协议价格为每年726.56万元。
2021年度,该项关联交易预计金额为726.56万元。
6、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权和仓库使用权
依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议,裕廊公司向日照港集团租赁部分港区码头场地,租赁期限截止2031年3月31日,租赁金额为1,822.50万元/年。
2021年度,该项关联交易预计金额为1,822.50万元。
依据裕廊公司与日照港集团签署的土地使用权租赁协议,裕廊公司向日照港集团租赁部分土地使用权,租赁期限截止2032年5月31日,租赁金额为361.29万元/年,土地租赁费(含土地使用税)每五年调整一次。经双方协商,自2018年4月1日起上述土地租赁单价调整为3.3万元/年?亩,租赁金额为397.42万元/年。
2021年度,该项关联交易预计金额为397.42万元。
依据裕廊公司与日照港集团签署的相关仓库租赁协议,租赁日照港集团部分港区码头的仓库以满足生产经营需要,租赁期限截止2022年12月31日,租赁期内租赁金额共计835.31万元,每年租金为119.33万元。2018年,因裕廊公司生产经营需要,日照港集团对上述资产进行了升级改造,经双方协商,并签订了相关补充协议,裕廊公司一次性支付186万元作为未来五年的补充租金,每年租金摊销37.20万元。2019年,仓库租金在原租赁价格的基础上增加了240万元。
2021年度,该项关联交易预计金额为396.53万元。
依据裕廊公司与日照港集团签署的综合楼租赁协议,裕廊公司向日照港集团租赁综合楼,租赁期限未2019年8月1日至2022年7月31日,面积1,312.5平方米,每年租金为39.37万元。
2021年度,该项关联交易预计金额为39.37万元。
7、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线
依据公司与港达重工签署的相关土地及码头岸线租赁协议,港达重工向本公司租赁部分土地及码头岸线,租赁期限截止2038年6月30日。土地租赁价格为2万元/年?亩,码头岸线租赁价格为0.4万元/年?米,租赁价格每三年调整一次。因港达重工租赁的土地及码头岸线范围发生变化,经双方协商,2019年签署相关租赁协议的补充协议,约定土地租赁价格调整为3万元/年?亩,码头岸线租赁价格为0.29万元/年?米,原租赁期限不变。
2021年度,该项关联交易预计金额为112.74万元。
8、公司向海港装卸提供设备租赁等服务
本公司为海港装卸提供相关设备、设施的租赁服务,并取得相应收入,所收取费用与其他无关联关系的客户相同。该关联交易由多个单项关联交易合同组成。
2021年度,该项关联交易预计金额为137.24万元。
9、公司向港湾公司提供拖轮租赁服务
根据生产作业需要,港湾公司租赁本公司两艘拖轮,作业区域为中国沿海港口,用于拖带作业,船舶租赁费按年度计算,总计人民币1,570万元。2021年,公司将根据市场行情适时调整年租金。
2021年度,该项关联交易预计金额为2,000万元。
10、中联港口水泥向本公司租赁土地使用权
依据2018年6月公司与中联港口水泥签定的《土地使用权租赁合同》,中联港口水泥向本公司租赁部分土地使用权,合同约定租赁期限为20年,租赁面积为33,526.67平方米,租赁价格为3万元/年?亩。
2021年度,该项关联交易预计金额为150.87万元。
11、公司下属子公司裕廊公司向日照港集装箱提供泊位及堆场租赁服务
依据裕廊公司与日照港集装箱签署的《泊位及后方陆域使用协议》,因生产经营需要,日照港集装箱向裕廊公司租赁部分泊位及后方陆域,上述租赁价格合计为826万元/年。2021年,裕廊公司拟与日照港集装箱签署相关泊位租赁协议,日照港集装箱承租裕廊公司石臼港区部分泊位,租赁价格上限为1,450万元/年。
2021年度,该项关联交易预计金额为2,276万元。
(四)其他关联交易
1、代收港内货物港务费
本公司经营港口装卸业务,向托运人或货方收取的港口作业费包括货物港务费。根据日照市口岸港航局和日照市人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于日照市港口公用基础设施维护和管理有关事宜的通知》(日口岸港函[2018]1号),自2018年8月1日起,日照港相关港口经营单位应将实际收取的货物港务费按照50%上缴至日照港集团,专项用于港口公共基础设施的投资、维护及管理。2021年度,预计该项关联交易金额为12,500万元。
四、关联交易的定价依据
上述关联交易均以市场价格为基础,采购商品依据招标结果确定合同金额,服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易,为公司发展之必需。
(一)综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等
该类交易为公司正常经营所必需,合同期限较长,按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额,合同协议价格以市场价格为基础,双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。
(二)港口装卸服务、货物中转和仓储、铁路包干费等
该类交易产生于公司主营业务作业环节,交易金额与实际完成的业务量相关,多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同,总金额为多项合同累加形成,该类交易有利于提高公司生产作业效率,提升公司持续经营能力。
(三)工程服务类及设备采购类
该类交易多以招投标方式定价,程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交易。
总体而言,上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则,以市场价格为基础,合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力的提升,不会对公司独立性造成影响,不存在损害公司股东利益的情形。
六、关联交易签署情况
2021年,公司将就上述日常经营性关联交易执行或签署相关合同/协议,具体情况如下:
1、公司将继续执行与岚山港务签署新租土地的《土地使用权租赁协议》;
2、公司将继续执行与日照港集团签署的《房屋租赁协议》;
3、公司将继续执行与日照港集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》及相关补充协议;
4、裕廊公司继续执行与日照港集团签署的《办公用房有偿使用合同》、《土地使用权租赁合同》及补充协议、《现有码头场地租赁合同》以及《仓库租赁合同》,并签署《仓库租赁协议》之补充协议;
5、裕廊公司拟与日照港集团签署《物业租赁(销售)补充框架协议(二)》;
6、裕廊公司拟与贸易公司签署《港口相关服务(销售)框架协议》;
7、公司将继续执行与岚山港务重新签署《综合服务协议补充协议》;
8、公司及下属子公司拟与海港装卸签署相关货物《机械作业承揽合同》;
9、公司及下属子公司拟与海港装卸签署相关劳务服务合同及设备设施租赁合同;
10、根据生产经营需要,本公司及万盛公司拟与岚山港务续签《矿石输送合同》;
11、公司及下属子公司拟与日照港集团签署的《港内铁路包干费综合服务补充协议》;
12、公司将继续执行与港达重工签署相关租赁协议的补充协议;
13、山钢公司拟与海港装卸签署《港内作业协议》及《劳务承发包合同》;
14、公司拟与临港国际物流续签《仓储服务协议》;
15、根据生产经营需要,公司将继续执行《岚山港区港口四站等资产租赁协议》;
16、股份公司拟与港湾公司续签《拖轮租赁合同》;
17、除上述关联交易外,本公司及下属公司将根据实际经营需要,与关联方签署相关合同或协议,交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定。
除上述情形外,本公司及下属公司将继续执行约定期限内的其他交易事项。
如果2021年内关联交易实际发生金额超出已审议金额并达到董事会或股东大会审议标准的,本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。
七、上网文件
(一)独立董事关于关联交易的事前认可函;
(二)独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
(三)董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
八、备查文件目录
(一)第七届董事会第六次会议决议;
(二)第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会二○二一年三月三十日