上海晨光文具股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
章靖忠：1963年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司、百合花集团股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事。2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。
陈靖丰：1968年6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），曾任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总、总经理。现任中赟资本董事长。
程博：1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，会计学博士，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪151人才工程第三层次人才。2008年进入高校工作，现任浙江农林大学会计学专业教师。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目20余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文100余篇，出版学术专著4部。目前担任杭州士兰微电子股份有限公司、上海建工建材科技集团股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名自然人股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名法人股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 章靖忠 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 陈靖丰 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 程博 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 1 |
级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司高级管理人员向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
（四）培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司第四届董事会第二十次会议在审议《关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查后我们认为：2020年公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；截至2020年末，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司担保的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、董事提名
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司董事会换届的议案》。我们认为第五届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们未发现董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求。
2、高级管理人员提名
公司第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经认真核查本次拟聘任的高级管理人员的简历，我们认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司董事2020年薪酬标准的议案》和《关于公司高级管理人员2020年薪酬标准的议案》。我们认为公司制定的董事、高级管理人员2020年薪酬标准符合公司现阶段发展状况及经营目标，符合公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合权责一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2010年至今一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
（六）利润分配及分红回报规划
1、利润分配
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《2019年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。我们认为该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
2、分红回报规划
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案》。我们认为该分红回报规划符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会5次，提名委员会2次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。我们认为，报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，就相关事项进行了审议，并向董事会提供了科学有效的决策建议，促进了公司规范治理水平的提升。
（十一）委托理财
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。我们认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
（十二）会计政策变更
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）股权激励
1、关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）相关事项
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，我们认为：
（1）公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票激励计划的情形，具备实施股票激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
（7）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
经过认真审阅本次股票激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
2、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审核，董事会对公司2020年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、关于向激励对象授予2020年限制性股票
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。经认真审阅，我们认为：
（1）根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年5月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划中拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件及激励对象范围，公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。本激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司激励约束机制，增强公司中基层管理干部和业务技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2020年5月8日为授予日，向符合条件的335名激励对象授予限制性股票744.12万股，授予价格为人民币23.70元/股。
四、在保护投资者合法权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，2020年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、2020年度，通过实地考察、听取公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、总体评价和建议
2020年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，促进了公司规范运作。2021年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
特此报告。
上海晨光文具股份有限公司独立董事：章靖忠 陈靖丰 程博
2021年3月26日