苏州天孚光通信股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则第一条 为促进完善苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，特制定《苏州天孚光通信股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书任职应当具备下列条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 须经过深交所所组织的专业培训并取得董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：
（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 本公司现任监事；
（四） 被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（五） 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形之一的；
（九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效，董事会秘书在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第七条 国家公务员不得兼任公司董事会秘书，任何股东无权直接委派或聘任公司董事会秘书。
第八条 公司董事会秘书在任职期间，不得兼任公司监事，其配偶和直系亲属也不得担任公司的监事。
第三章 董事会秘书的任免程序
第九条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所备案，并报送以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、职务和工作表现及个人品德等内容；
（二） 候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三） 候选人取得的深交所所颁发的董事会秘书资格证书复印件。深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本细则第六条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条 公司应当在成立之日或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责第十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规和深圳证券交易所的相关规定及
《公司章程》
，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十七条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十九条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 细则
第二十条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第二十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第二十二条 本细则未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第二十三条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十四条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
二〇二一年三月