中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司放弃控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司部分股权转让优先购买权暨关联
交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“保荐人”）作为东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对宜安科技放弃控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司部分股权转让优先购买权暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
东莞市逸昊金属材料科技有限公司（以下简称“逸昊金属”）注册资本为人民币9,225万元,股东为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）和深圳市锆安材料科技有限公司（以下简称“锆安材料”）。宜安科技持有逸昊金属60%股权，为其控股股东；锆安材料持有逸昊金属40%股权，为其参股股东。
锆安材料拟将其持有逸昊金属16.00%、8.00%、16.00%的股权分别转让给液态金属有限公司（以下简称“液态金属”）、深圳市亚稳科技投资有限公司（以下简称“亚稳科技”）、深圳市一鼎材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“一鼎材料”）（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》等有关规定，公司对上述逸昊金属股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。公司主要是综合考虑逸昊金属目前经营状况及液态金属产业发展规划拟放弃上述股权优先购买权。
上述股权转让完成后，逸昊金属股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 宜安科技 | 5,535 | 60.00% |
| 液态金属 | 1,476 | 16.00% |
| 亚稳科技 | 738 | 8.00% |
| 深圳市一鼎材料合伙企业（有限合伙） | 1,476 | 16.00% |
| 合计 | 9,225 | 100.00% |
（二）关联关系说明
上述股权受让方中的液态金属为公司董事长李扬德全资控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司放弃锆安材料拟将其持有逸昊金属16.00%的股权转让给液态金属优先购买权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批情况
2021年3月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司部分股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权。关联董事李扬德回避表决了此议案。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。该议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）出让方
1、名称：深圳市锆安材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403000940647339
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：宋佳
5、住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗中心城黄阁北路天安龙岗数码新城1号大厦A座504-1
6、经营范围：一般经营项目是：自动化设备、粉末冶金产品的研发与销售；金属材料、模具、机械设备、五金产品、安防设备、电子产品、计算机设备和软
件、机电设备及电子元器件的研发与销售；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询；商务信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、成立日期：2014年03月26日
8、股权结构：宋佳出资553万元，出资比例55.30%；深圳市一鼎材料合伙企业（有限合伙）出资30.00万元，出资比例3.00%；周铁出资417万元，出资比例41.70%。
（二）受让方
1、液态金属有限公司
（1）名称：液态金属有限公司
（2）地址：香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室
（3）注册资本：HKD10,000,000
（4）经营范围：投资控股
（5）成立时间：2016年2月12日
（6）股权结构：李扬德，持股比例100%
上述受让方与公司存在关联关系。
2、深圳市亚稳科技投资有限公司
（1）名称：深圳市亚稳科技投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GK8LW7T
（3）注册资本：1,000万元人民币
（4）法定代表人：高莉
（5）住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座26层2611B17
（6）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业，高科技产业投资，新材料产业项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
（7）成立日期：2021年01月06日
（8）股权结构：高莉出资1,000万元，出资比例100.00%
上述受让方与公司不存在关联关系。
3、深圳市一鼎材料合伙企业（有限合伙）
（1）名称：深圳市一鼎材料合伙企业(有限合伙)
（2）统一社会信用代码：91440300MA5FUQAX85
（3）注册资本：100万元人民币
（4）执行事务合伙人：宋佳
（5）住所：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区碧新路(龙岗段)2038号锦龙名苑3栋1单元9B
（6）经营范围：一般经营项目是：化工产品、高分子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售。
（7）成立日期：2019年10月15日
（8）股权结构：宋佳出资60万元，出资比例60%；李无国出资40万元，出资比例40%
上述受让方与公司不存在关联关系.
三、标的公司基本情况
（一）名称：东莞市逸昊金属材料科技有限公司
（二）统一社会信用代码：914419003232314010
（三）注册资本：9,225万元人民币
（四）法定代表人：曾卫初
（五）住所：东莞市凤岗镇天堂围村西旺工业区151号
（六）经营范围：金属材料、模具、机械设备、五金产品、安防设备、电子产品、机电设备及电子元器件的研发产销，模具设计；产销：粉末冶金制品；信息技术、电子产品、生物技术、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（七）成立日期：2014年11月13日
（八）股权结构（本次交易前）：宜安科技实缴出资5,535万元，出资比例60%；
锆安材料实缴出资3,690万元，出资比例40%
（九）最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 91,408,437.86 | 144,941,150.54 |
| 负债总额 | 61,547,176.11 | 74,365,900.10 |
| 净资产 | 29,861,261.75 | 70,575,250.44 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 86,548,550.62 | 156,606,443.47 |
| 利润总额 | -24,966,153.36 | 47,515,310.43 |
| 净利润 | -24,848,165.79 | 40,713,988.69 |
（十）逸昊金属不是失信被执行人。
四、本次交易定价政策及交易价格
根据评估机构东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）出具的资产评估报告（评估号：东信评报字（2021）第1008号），逸昊金属股东全部权益在评估基准日2020年11 月30日的评估价值为10,272.49万元。
本次交易价格以上述评估报告评估基准日评估价值为作价基础，经交易各方友好协商后最终确定，符合相关法律、法规等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、受让股权原因、交易目的和对公司的影响
（一）受让股权原因
1、逸昊金属16.00%股权的受让方为液态金属主要是基于如下考虑：
液态金属控股的Liquidmetal Technologies, Inc.（美国液态金属有限公司）（以下简称“LQMT”）是世界顶尖的块状非晶金属的研发及商业化企业，拥有全球最核心、最全面的块状非晶金属相关的知识产权。逸昊金属具备液态金属材料成分
的设计、母合金的熔炼、精密模具设计和制造、精密机加工、表面处理及液态金属真空成型设备的制造等全制程的能力。逸昊金属在液态金属行业深耕多年，对于液态金属应用市场的开拓、国内外终端客户的拓展、结构件产品的开发及批量化生产积累了丰富的产业化经验。液态金属受让逸昊金属上述股权，有利于整合LQMT知识产权优势和逸昊金属液态金属产业化资源，实现研发与产业化对接，提高逸昊金属液态金属产品科技含量及附加值，持续扩大液态金属产品市场，加快液态金属产业化进程，符合公司发展战略。
2、逸昊金属8.00%股权的受让方为亚稳科技主要是基于如下考虑：
液态金属符合“中国制造2025”方向，战略性较强，市场需求大，亚稳科技特别看好液态金属产业的发展前景。
3、逸昊金属16.00%股权的受让方为一鼎材料主要是基于如下考虑：
一鼎材料为锆安材料现有股东之一，此次交易有利于加强锆安材料现有股东与逸昊金属之间的深度绑定，协调资源，加速推动逸昊金属液态金属产业化发展。
（二）交易目的和对公司的影响
公司放弃本次控股子公司逸昊金属40.00%股权转让的优先购买权主要是综合考虑逸昊金属目前经营状况及液态金属产业发展规划而做出的决策，符合公司发展战略。
上述股权转让完成后，公司仍保持对逸昊金属的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在逸昊金属的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
公司若不放弃本次控股子公司逸昊金属40.00%股权转让的优先购买权，需承担受让上述股权向股权出让方支付对价的义务。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易价格公允、合理，审批程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于关于东莞宜安科技股份有限公司放弃控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司部分股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日