爱建证券有限责任公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二一年三月
独立财务顾问声明
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）的委托，担任法尔胜本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供法尔胜全体股东及有关方面参考。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载 的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、本次交易资产的交付或过户情况 ...... 4
（一）本次交易情况概述 ...... 4
（二）本次交易的批准和授权情况 ...... 5
1、法尔胜的批准和授权 ...... 5
2、交易对方的批准和授权 ...... 5
（三）本次交易的实施情况 ...... 6
1、标的资产过户情况 ...... 6
2、交易价款支付情况 ...... 6
（四）独立财务顾问的核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况 ...... 6
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 7
（三）独立财务顾问的核查意见 ...... 7
三、盈利预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）业务经营情况 ...... 8
（二）独立财务顾问的核查意见 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
释 义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权 |
| 本报告 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 |
| 重组报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 拟出售资产，标的股权 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司100%股权 |
| 汇金创展、交易对方 | 指 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 |
| 股权转让协议之补充协议 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议 |
| 摩山保理 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司（现上海摩山国际贸易有限公司） |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易情况概述
1、本次交易方案概要
法尔胜将其持有的摩山保理100%股权转让予汇金创展，汇金创展以现金支付全部交易对价。
2、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为汇金创展。
3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为法尔胜持有的摩山保理100%的股权。
4、本次交易的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元。参考评估值并经交易双方友好协商，本次重组法尔胜出售摩山保理100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
5、本次交易的交易价格支付方式
本次重组的交易对价分二笔支付，具体支付安排如下：
1、汇金创展于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
2、汇金创展于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
（二）本次交易的批准和授权情况
1、法尔胜的批准和授权
（1）2020年2月3日，法尔胜召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。法尔胜独立董事出具了《关于公司重大资产出售事项的事前认可意见》和《关于公司重大资产出售相关事项的独立意见》，就公司本次重组相关议案发表了事情认可意见和独立意见，同意本次交易。
（2）2020年2月3日，法尔胜召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次交易。
（3）2020年3月27日，法尔胜召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次交易。
2、交易对方的批准和授权
2019年12月2日，汇金创展召开临时股东会，审议通过了汇金创展收购摩山保理100%的股权事宜，同意本次交易。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至2020年7月10日，公司已将持有的摩山保理100%股权转让给汇金创展，相关的工商变更登记手续已办理完毕
。本次工商变更登记完成后，汇金创展持有摩山保理100%的股权，公司不再持有向摩山保理的股权。
2、交易价款支付情况
2020年4月9日，上市公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元。2020年9月24日，上市公司收到了汇金创展支付的第二笔股权转让交易款20,140.615万元。
截至本报告书签署之日，本次交易价款已支付完毕。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
1、2020年1月22日，法尔胜与汇金创展签署了《关于转让上海摩山商业
摩山保理同步变更了企业名称、经营范围及住所，摩山保理变更后的企业名称为“上海摩山国际贸易有限公司”，变更后的经营范围为“一般项目：货物进出口，技术进出口，企业管理咨询、财务咨询，文化艺术交流与策划，企业形象策划，物业管理，餐饮管理，从事计算机、信息、互联网科技领域内的技术开发；电脑图文设计；广钢代理、制作、设计，电子产品、日用百货、环保设备、汽车、办公用品、五金交电的销售”，变更后的住所为“上海市静安区延安西路358号9层A室”。
保理有限公司股权事宜之框架协议》，就法尔胜出售其持有的摩山保理100%股权事宜进行框架性约定。
2、2020年2月3日，法尔胜与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》，对本次交易的交易价格、股权转让款支付节奏等作了明确约定。
3、2020年2月3日，法尔胜、汇金创展、摩山保理签署了《关于资金偿还安排之协议书》，就摩山保理所欠法尔胜借款的归还事宜及汇金创展就摩山保理对法尔胜所负债务向法尔胜提供保证担保事宜进行了约定。
4、2020年3月3日，法尔胜及汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》，对《股权转让协议》项下的交易对价支付安排进行调整。
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《关于资金偿还安排之协议书》等均已生效并正常履行。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
上市公司已在重组报告书等公告中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本报告书出具之日，交易各方在交易协议及披露信息中所作出的承诺事项均正常履行。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2020年，受全球新冠肺炎疫情爆发影响，公司及下属子公司均受到不同程度的影响，导致原材料供应难、订单同比下降等情况，经营压力进一步加剧。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告（苏公W[2021]A221号），上市公司2020及2019年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动 |
| 营业收入 | 46,705.90 | 100,360.93 | -53.46% |
| 归属于上述公司股东的净利润 | 1,595.54 | -77,756.38 | 102.05% |
2020年，上市公司实现营业收入46,705.90万元，较2019年下降53.46%；归属于母公司所有者的净利润1,595.54万元，同比增长102.05%。2020年上市公司收入较2019年大幅下降，主要原因是公司于报告期内剥离了保理业务，导致营业收入规模下降。上市公司通过多种方式改善经营情况，亏损金额大幅减少，盈利能力得到提升。
2020年度公司完成了商业保理业务的剥离，化解经营风险；完成了非公开发行股票事宜，改善公司资产状况。同时，公司为盘活闲置资产，优化资产结构，实现股东利益最大化，将两处处置闲置资产，提升资产整体质量。此外，公司新设立了江苏法尔胜环境工程有限公司和江苏法尔胜环境科技有限公司两个子公司，确定了向环保产业转型的方向。通过积极寻求优质的潜在并购机会，努力构建新的优质业务支撑点。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律法规及公司管理制度进行规范运作，并真实、准确、完整地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书》之盖章页）
爱建证券有限责任公司
2021年3月29日