爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况的核查意见爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，履行对法尔胜的持续督导职责，对江苏法尔胜2020年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020年]3019号）核准，法尔胜以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）过39,862,368股，每股发行价格人民币2.89元，募集资金总额115,202,243.52元，扣除发行费用后募集资金净额为110,627,539.75元。上述资金于2020年12月7日全部到账，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2020]B131号验资报告。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币110,500,000.00元，其中：偿还有息借款110,500,000.00元。
截止2020年12月31日，公司募集资金专用账户余额为253,738.44元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司
章程的要求，结合公司实际，制定了《募集资金管理办法》，该制度于2015年9月2日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司与爱建证券、中国建设银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》补充协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》补充协议并结合实际情况，在监管银行开设专户用于募集资金专项存储。公司已在中国建设银行股份有限公司江阴支行设立募集资金专项账户，账号为32050161613600001500，该专户仅用于法尔胜偿还有息借款、发行费用等其他项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、2020年募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，本次募集资金扣除与发行有关的费用后已按照募集资金使用计划实施，公司募集资金专用账户余额为253,738.44元，所用募集资金全部用于公司偿还有息借款。公司严格按照公司《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》补充协议等规定使用募集资金，并按要求提前通知了保荐代表人。
法尔胜2020年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件１：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年法尔胜不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金置换自筹资金的情况和募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度法尔胜按照规定存放、使用和管理募集资金，并进行了披露，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
六、结余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币110,500,000.00元，其中：偿还有息借款110,500,000.00元。
截止2020年12月31日，公司募集资金专用账户余额为253,738.44元，募集资金专用账户余额应为127,539.75元，差异126,198.69元，原因系公司未支付发行费用119,986.79元以及银行存款利息收入与支付银行手续费的净额6,211.90元。
截止2020年12月31日，公司募集资金结余0元，原因系承诺使用募集资金总额未使用完毕，募集资金无结余。
七、会计师事务所的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2021]E1239号）。报告认为，法尔胜《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了法尔胜公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对法尔胜募集资金的存放、使用情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了募集资金存放银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告等资料，并与公司相关高级管理人员进行了沟通。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：法尔胜2020年度募集资金的管理及使用符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，偿还有息借款共计110,500,000元。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2020年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2020年度
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 11,062.75 | 本年度投入募集资金总额 | 11,050.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 11,050.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 有息借款 | 否 | 11,062.75 | 11,062.75 | / | 11,050.00 | 11,050.00 | 99.88 | / | / | / | 否 |
| 合计 | 11,062.75 | 11,062.75 | / | 11,050.00 | 11,050.00 | 99.88 | / | / | / | / | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
用闲置募集资金投资产品情况
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 拟支付发行费用和偿还有息借款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘华 曾辉
爱建证券有限责任公司
2021年3月29日