证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-003
杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月26日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十届董事会第十二次会议。本次会议通知于2021年3月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2020年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2020年度利润分配预案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2021-005。）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本预案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《2020年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕1178号），2020年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 年度报酬总额（含税） |
| 陈燕霆 | 董事长 | 0.00 |
| 童民强 | 董事长、党委书记（注：任职至2020年1月20日） | 110.45 |
| 毕铃 | 副董事长、总经理 | 600.02 |
| 俞勇 | 副董事长、常务副总经理 | 600.02 |
| 陈海英 | 董事 | 0.00 |
| 章羽阳 | 董事 | 0.35 |
| 徐轶名 | 董事 | 0.55 |
| 王曙光 | 独立董事 | 8.00 |
| 茅铭晨 | 独立董事 | 8.00 |
| 郭军 | 独立董事 | 4.66 |
| 章国经 | 董事（注：任职至2020年5月25日） | 0.25 |
| 童本立 | 独立董事（注：任职至2020年5月25日） | 3.35 |
| 林虎山 | 监事会主席 | 0.00 |
| 徐海明 | 监事 | 0.00 |
| 李伶 | 职工监事 | 0.60 |
| 严宏军 | 职工监事 | 77.11 |
| 叶虹 | 职工监事 | 36.24 |
| 胡国群 | 职工监事（注：任职至2020年6月30日） | 15.06 |
| 俞丽丽 | 职工监事（注：任职至2020年5月25日） | 68.81 |
| 陈晓红 | 副总经理 | 140.16 |
| 朱雷 | 总会计师 | 141.09 |
| 金明 | 董事会秘书 | 108.00 |
| 合计 | / | 1,922.72 |
回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过公司《关于2020年度装修改造项目实施情况报告》。
1、以前年度延续到2020年项目26个，预算总金额为29,798.02万元，年末累计发生金额14,879.79万元。截至2020年末，已完成项目24个（包括已决算和决算中，下同），尚未完成或实施的项目2个。
2、2020年度新增项目6个，预算总金额为2,783.00万元，年末累计发生金额
293.55万元。截至2020年末，已完成项目1个，尚未完成或实施的项目5个。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2021-007。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2021-008。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2021-009。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过公司《关于注销部分银行账户的议案》。
因公司业务调整，拟将以下账户做销户处理：
1、开户名：杭州解百集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行羊坝头支行银行帐号：120202011410019950
2、开户名：杭州解百集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行羊坝头支行银行帐号：120202113400007225
3、开户名：杭州解百集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行羊坝头支行银行帐号：1202020141000000809
4、开户名：杭州解百集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行羊坝头支行银行帐号：1202020129906160336表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、审议通过公司《关于舟山海洋公司股权处置的议案》。
公司拟转让持有的舟山海洋科技有限公司（以下简称“舟山海洋公司”）15%的股权。在舟山海洋公司2020年度审计报告的基础上，公司拟委托资产评估机构对舟山海洋公司的股东全部权益价值进行评估，并按照国有资产处置相关要求进行公开转让（包括但不限于在公开平台、报刊等渠道发布转让信息、发出转让报价邀请等），首次转让底价不低于评估价，在转让过程中如在首次处置时未能以评估价成交的，则拟按不低于九折进行降价处置。公开转让过程中，在出价相同的情况下，舟山海洋公司的其他股东对公司拟转让的股权享有优先购买权。董事会授权公司总经理具体负责组织实施本次舟山海洋公司股权处置相关的一切事宜，并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、审议通过公司《关于组织机构调整的议案》。
因公司内部职能部门职责调整，为更好地明确部门职责定位，拟将综合办公室更名为办公室，将党委办公室更名为党群工作部。此外，公司下属子企业杭州解百广告有限公司已于2020年11月注销，杭州解百兰溪购物中心有限公司已于2020年11月移交破产管理人。现根据实际情况，对公司组织机构进行调整，调整后的组织机构设置具体如下：
一、董事会下设机构
董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会、董事会办公室（证券部）、审计内控部。
二、总经理室下设机构
办公室、人力资源部、财务部、品牌公关部、数字运营中心、战略投资部、资产管理部，以及各分、子公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、审议通过公司《关于修订部分管理制度的议案》。
为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司对《信息化管理制度》、《信息安全管理制度》、《投资管理制度》、《合同管理制度》、《保密工作制度》、《内部审计制度》、《全面风险管理制度》、《内部控制评价管理制度》、《分公司管理制度》、《房产租赁管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《发展战略管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理规定》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》总计三十项制度进行修订。同时，废止了《董事会工作制度》、《审计委员会工作细则》和《对外担保制度》三项制度。其中，《董事会议事规则》和《监事会议事规则》还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十六日