民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年三月
3-1-2-1
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本公司”或“本保荐机构”）接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”或“发行人”）的委托，担任祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件 ...... 11
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 12
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 12
八、对发行人的财务专项核查情况 ...... 13
九、发行人存在的主要问题和风险 ...... 13
十、对发行人发展前景的评价 ...... 18
十一、审计截止日后的主要经营情况 ...... 18
第四节 保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 19
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 ...... 19
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 . 19附件一： ...... 21
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 21
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
颜巍、施卫东
2、保荐代表人保荐业务执业情况
颜巍：男，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，2007年开始从事投资银行工作，2013年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了宝胜股份2011年非公开发行、远程电缆IPO、天广消防2014年非公开发行等项目；作为项目组成员，参与了方圆支承IPO、豫金刚石IPO、唐人神IPO等项目。
施卫东：男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了伟时电子IPO项目、电广传媒2012年非公开发行、中科三环2011年非公开发行、方圆支承2010年非公开发行、中钢矿院科创板IPO（在审）等项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技创业板IPO（在审）项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷IPO、晋亿实业IPO、金陵饭店IPO、云海金属IPO、洋河股份IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业IPO、湘潭电化IPO、利德曼IPO等项目的持续督导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李定洪
2、其他项目组成员
魏彬、俞新、廖陆凯、陈栋、孟鹏
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上述人员均已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 常州祥明智能动力股份有限公司 |
| 英文名称 | Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation |
| 统一社会信用代码 | 91320412608126066W |
| 注册资本 | 5,100万元 |
| 法定代表人 | 张敏 |
| 有限公司成立日期 | 1995年12月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年6月12日 |
| 住所 | 常州市中吴大道518号 |
| 联系电话 | 0519–88388769 |
| 经营范围 | 生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 公司首次公开发行股票数量不超过1,700万股，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让） |
| 拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所创业板 |
| 互联网网址 | http://www.xiangming.com |
| 电子邮箱 | info@xiangming.com |
| 信息披露负责人 | 王勤平 |
| 电话 | 0519-88389998 |
| 传真 | 0519-88390306 |
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联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
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业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年11月5日，本保荐机构召开内核委员会会议，对常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“祥明智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市。”
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首发注册办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，预计能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年10月21日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
2020年11月6日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条
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件：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了研发、生产、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2021]第ZF10136号），发行人2018年度、2019年度及2020年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）立信会计师事务所已对发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务会计报告出具的标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）根据发行人主管部门出具的证明文件，发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件。
四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
本保荐机构核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、审计报告、验资报告等有关资料，发行人前身常州祥明电机有限公司成立于1995年12月22日，于2016年6月12日按2016年3月31日经审计净资产整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及历次会议资料；访谈了发行人董事、监事、高级管
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理人员，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本保荐机构查证确认，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
（二）本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和立信会计师事务所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10136号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10137号）。
经本保荐机构查证确认，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
本保荐机构核查了发行人业务经营情况、主要资产权属证明、实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书和发行人董事、监事及高级管理人员调查表等资料，认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构核查了发行人报告期内主营业务构成，《公司章程》、历次股东大会、董事会决议中有关董事、高级管理人员任免的内容，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和实际控制人，并取得上述人员出具的承诺函，网络搜索实际控制人相关诉讼、仲裁、处罚等事项，认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构核查了发行人资产清单、主要资产权属证明文件等资料、征信报告等资料，公开网络检索、访谈了发行人相关人员，结合发行人律师出具的法律
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意见书，认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经本保荐机构查证确认，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
（四）本次发行申请符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、取得市场监督管理局、税务局、自然资源和规划局、政法和应急管理局、投资促进局、人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，网络搜索相关诉讼、仲裁、处罚等事项、访谈了发行人相关人员，认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。经本保荐机构查证确认，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件
（一）发行人申请在本所创业板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
5、本所要求的其他上市条件。
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经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；发行后股本总额6,800万元，不低于3,000万元；发行人拟公开发行不超过1,700万股，公开发行的股份达到发行后股份总数的25%以上；发行人市值及财务指标符合深交所规定的标准。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
3、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。发行人2019年度、2020年度净利润分别为4,310.16万元、5,762.17万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），合计10,072.33万元，最近两年净利润均为正，且累计不低于5,000万元。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况本保荐机构查阅了发行人及其非自然人股东的工商登记文件、合伙协议以及历次股权转让协议等。
经核查，本保荐机构认为发行人股东常州祥兴信息技术有限公司、常州祥光股权投资中心（普通合伙）、深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）、民生证券投资有限公司、常州祥华管理咨询有限公司均以自有资金向发行人出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产委托基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，因此上述5名股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补被摊薄即
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期回报措施及相关承诺的议案》，并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人董事、监事、高级管理人员签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》。经核查，本保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人董事会对募投项目可行性的分析意见，制订了切实可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2018年至2020年财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，本保荐机构采取对主要客户、供应商进行了实地走访和执行函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、同行业可比上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全有效，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
九、发行人存在的主要问题和风险
（一）创新风险
公司长期致力于微特电机、风机及智能化组件的研发设计和制造，主要依靠自主创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料
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使用及制作工艺，使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各方面得到提升，以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。
（二）新产品和工艺开发的风险
由于新产品和工艺开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个环节均存在失败的风险。新产品和工艺的产业化主要指从研发阶段到规模化生产的过程，需要解决产业化过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料等。其中，漆包线、硅钢片占比较大，其价格分别与铜价、钢价关联密切，因此大宗商品市场上铜价、钢价对公司生产经营具有一定影响。虽然公司已经通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定程度上降低了原材料价格波动的影响，但公司经营业绩受原材料价格波动的影响仍将不可完全避免。
2、国外市场经营稳定性的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为25.48%、25.90%和21.98%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。未来，若公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。
3、客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为
39.09%、46.81%和41.93%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果上述客户因自
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身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。
4、公司经营业绩变动的风险
报告期内，公司营业收入分别为56,012.04万元、52,381.23万元和55,076.76万元，净利润分别为6,267.71万元、4,475.39万元和5,964.61万元，营业收入较为稳定，但净利润波动较大。因受新冠疫情影响，公司推迟原定复工日期，自2020年2月14日开始陆续复工。因该期间公司未能正常开展生产经营，对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在经营业绩下滑的风险。
（四）财务风险
1、应收款项增长及发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为12,596.18万元、13,123.51万元和14,857.88万元，呈逐年递增趋势。公司一年以内的应收账款余额占比分别为96.00%、95.72%和96.59%，账龄结构良好。公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，且报告期各期末应收账款账龄较短，应收账款质量较高，发生坏账的风险概率较低。但如果未来发生重大不利影响因素或突发事件，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
2、存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为8,515.71万元、8,673.85万元和9,735.39万元，整体较为稳定。公司主要根据客户订单确定生产计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化产品进行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高，存在一定量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单，公司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
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3、税收优惠政策变动的风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年1月22日出具的国科火字[2021]39号《关于江苏省2020年第一批高新技术企业备案的复函》，公司顺利通过高新技术企业的重新认定。公司取得编号为GR202032005337高新技术企业证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司三年内适用15%的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。
4、汇率波动的风险
报告期内，公司外销主营业务收入分别为14,122.92万元、13,374.09万元和11,915.09万元，占主营业务收入比例分别为25.48%、25.90%和21.98%。一方面，外销业务的合同定价主要以美元和欧元计价，外币兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率。另一方面，公司出口业务主要采用外币结算，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款，外币兑人民币的汇率波动也将使得公司持有的外币应收账款产生一定的汇兑损失或收益。如未来外币兑人民币的汇率持续下降，则会对公司的毛利率和利润水平产生影响。
（五）内控风险
1、人才流失及核心技术人员变动风险
拥有稳定、高素质的管理和技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。如果未来核心技术人员因个人原因离职，则将会对公司研发工作产生一定影响，公司未来存在人才流失和核心技术人员变动的风险。
2、公司未来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的逐步投产，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对公司的管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求。目前公司控制权稳定，但不排除未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等影响控制权稳定性的风
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险。如果公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着公司规模扩大而及时调整、完善，将影响公司经营效率和发展潜力，公司未来将存在管理风险。
（六）成长性风险
公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、产能落地、企业研发和经营管理等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期，公司将面临成长性不足的风险。
（七）与本次发行相关的风险
1、发行失败风险
公司本次发行结果会受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司和本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在因发行认购不足或未能达到预计市值上市条件等导致发行失败的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过公司充分的分析和论证，项目具有良好的技术积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出，若这些因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。如果未来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，将会对项目取得预期回报产生不利影响。此外，若募投项目的实际收益大幅低于预期，则公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致净利润下滑的风险。
3、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目由于受建设周期影响将导致净利润无法保持同步增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。此外，本次发行后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能排除公司未来盈利能力不及预期的情况，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（八）不可抗力风险
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若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年初，国内新冠疫情爆发，公司已根据相关要求采取了积极应对措施，并复工复产。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司2021年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
十、对发行人发展前景的评价
虽然发行人存在上述对未来发展前景产生影响的主要风险，但考虑到如下有利因素，本保荐机构认为发行人未来具有良好的发展前景：
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
十一、审计截止日后的主要经营情况
发行人财务报告审计基准日为2020年12月31日。截至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，生产经营模式未发生变化；发行人主要客户及供应商与发行人主要业务结构匹配，不存在出现重大不利变化的情形；发行人管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对发行人管理层及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。
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第四节 保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专
项核查意见
民生证券作为发行人本次证券发行的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对发行人本次证券发行聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 颜 巍 | 施卫东 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 李定洪 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |
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附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，本公司作为常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权颜巍、施卫东同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、颜巍先生、施卫东先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、颜巍先生、施卫东先生最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、颜巍先生最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；施卫东先生最近三年内曾担任过伟时电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的签字保荐代表人。
四、颜巍先生目前无作为签字保荐代表人申报的在审项目；施卫东先生目前担任申报在审的徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜 巍 施卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日