国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订
附条件生效的股份认购合同的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）2019年度非公开发行股票和2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎核查，就傲农生物非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司拟向厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名特定对象非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元）。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格及发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行对象中，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业，傲农投资、吴有林及裕泽投
资均为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资于2021年3月26日签署了《附条件生效的股份认购合同》。2021年3月26日，公司召开了第二届董事会第四十六次会议，会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事吴有林回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票事项需经公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本核查意见出具日，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为36.25%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为13.07%，另外其还持有傲农投资
55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司49.32%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。
（一）傲农投资
1、傲农投资概况
| 公司名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产 |
、公司与傲农投资之间的股权控制关系傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：
品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
36.25%
36.25%
55.64%
55.64%
13.07%
13.07%吴有林
吴有林厦门傲农投资有限公司
厦门傲农投资有限公司福建傲农生物科技集团股份有限公司
截至本核查意见出具日，傲农投资的股权结构如下：
福建傲农生物科技集团股份有限公司序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 5,563.7787 | 55.64% |
| 2 | 周通 | 492.60 | 4.93% |
| 3 | 黄祖尧 | 487.5718 | 4.88% |
| 4 | 温庆琪 | 291.40 | 2.91% |
| 5 | 刘国梁 | 257.97 | 2.58% |
| 6 | 张敬学 | 237.53 | 2.38% |
| 7 | 彭成洲 | 237.53 | 2.38% |
| 8 | 饶晓勇 | 237.53 | 2.38% |
| 9 | 杨再龙 | 179.69 | 1.80% |
| 10 | 万国锋 | 170.68 | 1.71% |
| 11 | 黄华栋 | 168.22 | 1.68% |
| 12 | 吴有材 | 162.23 | 1.62% |
| 13 | 刘勇 | 161.21 | 1.61% |
| 14 | 周新卫 | 129.80 | 1.30% |
| 15 | 李朝阳 | 129.80 | 1.30% |
| 16 | 杨辉 | 129.80 | 1.30% |
| 17 | 罗梁财 | 125.29 | 1.25% |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 18 | 夏小林 | 119.81 | 1.20% |
| 19 | 叶俊标 | 78.25 | 0.78% |
| 20 | 郑永才 | 78.22 | 0.78% |
| 21 | 侯浩峰 | 56.54 | 0.57% |
| 22 | 张书金 | 53.27 | 0.53% |
| 23 | 仲伟迎 | 53.27 | 0.53% |
| 24 | 赖军 | 52.6995 | 0.53% |
| 25 | 徐翠珍 | 48.94 | 0.49% |
| 26 | 邹海强 | 39.93 | 0.40% |
| 27 | 彭财苟 | 37.97 | 0.38% |
| 28 | 肖俊峰 | 36.24 | 0.36% |
| 29 | 余琰 | 32.30 | 0.32% |
| 30 | 李海峰 | 31.94 | 0.32% |
| 31 | 闫卫飞 | 26.77 | 0.27% |
| 32 | 李兵 | 25.07 | 0.25% |
| 33 | 梁世仁 | 22.97 | 0.23% |
| 34 | 郭靖 | 22.50 | 0.23% |
| 35 | 杨晨 | 20.68 | 0.21% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
3、最近一年傲农投资简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 107,420.06 |
| 净资产 | 3,820.12 |
| 营业收入 | 153,418.28 |
| 净利润 | 65.24 |
注：以上数据尚未经审计。
4、傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）吴有林
1、基本情况吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。
2、最近五年任职情况吴有林先生为傲农生物核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 名称 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 傲农生物 | 董事长、总经理 | 吴有林合计控制公司表决权比例为49.32%，为公司实际控制人 |
| 2 | 傲农投资 | 执行董事 | 公司控股股东，持有公司36.25%的股权 |
| 3 | 裕泽投资 | 执行事务合伙人 | 同为吴有林控制的企业 |
| 4 | 厦门毅植生物科技有限公司 | 董事长 | 公司控股股东傲农投资的控股子公司 |
| 5 | 毅植农业科技有限公司 | 副董事长 | 同为吴有林控制的企业 |
、吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）裕泽投资
、裕泽投资概况
| 公司名称 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年03月10日 |
| 执行事务合伙人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、裕泽投资的股权结构本次发行前，裕泽投资未持有公司股份。截至本核查意见出具日，裕泽投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 韦唯 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、最近三年主要业务的发展状况截至本核查意见出具日，裕泽投资尚未开展相关投资活动。
4、裕泽投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
公司拟向傲农投资、吴有林及裕泽投资非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量和拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 80,285,459 | 90,000.00 |
| 吴有林 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 裕泽投资 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购各方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
（一）交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。
（二）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、股份认购合同的主要内容
2021年3月26日，公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资（“认购人”）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：厦门傲农投资有限公司
丙方：吴有林
丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
（二）发行价格、发行数量及认购方式
1、认购数量
（1）本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 乙方 | 80,285,459 | 90,000.00 |
| 丙方 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 丁方 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
（2）甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（3）若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。
2、认购价格
（1）本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
3、认购方式
本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。
（三）股票认购款的支付方式
本次发行的股票认购款以现金方式支付。认购方应当在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发送的缴款通知后，按缴款通知确定的时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）股票的交付方式
1、甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入认购方名下，以实现交付。
2、如果乙方、丙方或丁方未能在保荐机构缴款通知约定的期限内足额缴付认购款的，则视为相应认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。相应认购方须按照本合同第九条的规定承担违约责任，但不影响其他认购方认购权的行使。
（五）限售期
认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
（六）合同生效的先决条件
本合同甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字且丁方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；
3、甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视
为放弃认购。
3、在认购方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向认购方交付所认购股票，则认购方直接向甲方追索。
4、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙、丁各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行前，吴有林先生直接持有公司13.07%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司36.25%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司
49.32%的股份表决权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限133,809,098股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有324,582,979股、105,960,650股及35,682,426股，分别占公司股份总数的40.18%、13.12%及4.42%，吴有林先生直接和间接合计控制公司57.71%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。因此，关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，交易价格公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心，有利于公司实现发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订附条件生效的股份认购合同，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2021年3月26日，公司第二届董事会第四十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。其中关联董事吴有林回避表决，其余8名非关联董事一致同意前述议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傲农投资、吴有林、裕泽投资拟与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，所涉关联董事均回避表决，独立董事确认并发表了明确同意意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，有利于保障上市公司和中小投资者的合法权益。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）