的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，了解相关情况后，基于客观、独立判断立场，对公司第二届董事会第四十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
6、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情況的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签订附条件生效的股份认购合同的独立意见
1、公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订附条件生效的股份认购合同，并同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌
2021年3月26日