长江证券承销保荐有限公司
关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司
之财务顾问报告
收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
签署日期：二〇二一年三月二十九日
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。
长江证券承销保荐有限公司接受收购人津沪深医药的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对天药股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读天药股份《要约收购报告书》等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 绪言 ...... 5
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 6
一、财务顾问声明 ...... 6
二、财务顾问承诺 ...... 6
第四节 收购人的基本情况 ...... 8
一、收购人的基本情况 ...... 8
二、收购人的股权控制关系 ...... 8
（一）收购人股权结构图 ...... 8
（二）收购人控股股东、实际控制人情况 ...... 9
三、收购人的主要业务和财务情况 ...... 10
四、收购人的主要人员基本情况 ...... 10
五、收购人持有的上市公司及金融机构股份的情况 ...... 11
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 11
第五节 要约收购方案 ...... 12
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 12
二、要约价格及计算基础 ...... 12
三、要约收购资金的有关情况 ...... 13
四、要约收购期限 ...... 13
五、要约收购的约定条件 ...... 13
六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 14
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 15
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式 ...... 16
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 17
第六节 财务顾问意见 ...... 18
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 18
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 18
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 19
（一） 关于收购人的主体资格 ...... 19
（二） 收购人规范运作上市公司的管理能力 ...... 20
（三） 收购人资信情况 ...... 20
（四） 收购人是否需要承担其他附加义务 ...... 20
（五）收购人是否存在不良诚信记录 ...... 20
四、 收购人资金来源及履约能力 ...... 20
（一）收购人资金来源 ...... 20
（二）收购人履约能力评价 ...... 21
五、对收购人进行辅导情况 ...... 21
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 22
（一）收购人股权结构图 ...... 22
（二）收购人控股股东、实际控制人情况 ...... 22
七、 收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 23
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 24
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 24
（一）收购人后续计划分析 ...... 24
（二）同业竞争 ...... 25
（三）关联交易 ...... 26
十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 28
十一、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 28
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ....... 28十三、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 29
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股发出全面收购要约 |
| 本报告书 | 指 | 《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 天药集团 | 指 | 天津市医药集团有限公司 |
| 渤海国资 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 金耀集团 | 指 | 天津金耀集团有限公司 |
| 天津药业 | 指 | 天津药业集团有限公司 |
| 天药股份/上市公司 | 指 | 天津天药药业股份有限公司 |
| 津沪深医药/收购人 | 指 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 中新药业 | 指 | 天津中新药业集团股份有限公司 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 利尔化学 | 指 | 利尔化学股份有限公司 |
| 天津银行 | 指 | 天津银行股份有限公司 |
| 天津农商行 | 指 | 天津农村商业银行股份有限公司 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 津沪深医药与渤海国资签署的关于转让天药集团67%股权的《产权交易合同》 |
| 本次交易 | 指 | 津沪深医药收购天药集团67%股权的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 17 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020 年修订）》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第二节 绪言
因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。
长江证券承销保荐有限公司接受收购人的委托，担任收购人对天药股份要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，长江证券承销保荐有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天药股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
长江证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购天药股份股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收购报告书》的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
| 企业名称 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120103MA075MN31R |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月21日 |
| 经营期限 | 2020年10月21日至长期 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 注册地址 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 邮编 | 300202 |
| 股东名称 | 上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司、海南经济特区友盛企业管理合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；制药专用设备制造；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。截至本报告出具日，津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药 35%、34%、16%和 15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的
公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，津沪深医药将与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
三、收购人的主要业务和财务情况
津沪深医药为本次各股东方基于各方投资战略考虑而共同设立的特殊目的公司，未来拟作为各股东方对天药集团开展管理和运营的平台。津沪深医药成立于2020年10月21日，其2020年度简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 |
| 总资产 | 462,845.65 |
| 净资产 | 462,845.65 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -149.31 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 徐波 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 冯骏 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗譞 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 郭民 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 郭涛 | 董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张海晨 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈津竹 | 总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王立斌 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋恺 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：天津天药药业股份有限公司（证券简称：天药股份）。本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告书签署之日，除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占天药股份已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股（A股） | 5.04 | 537,356,531 | 48.82 |
每日加权平均价格的算术平均值在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，天药股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为5.04元/股。若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
按要约价格5.04元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。收购人已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除天津药业所持股份以外的全部天药股份无限售条件流通A股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706074
2、申报价格：5.04元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
天药股份股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要
约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司上海分公司指定的结算备付金账户，登记结算公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的撤回预受要约的股份数量。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股存在被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、
13.4.14（五），若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《天津天药股份集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2020年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“ 因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。”本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系由于天药集团进行混合所有制改革，引进津沪深医药作为战略投资者，并由原股东向津沪深医药转让其持有的天药集团67%的股权，导致天药股份层面股东结构发生重大变化而触发的强制要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一） 关于收购人的主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购天药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二） 收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人的主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力及经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解天药股份的经营情况，对天药股份未来发展有明晰的思路及策略。综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三） 收购人资信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》要求，就收购人津沪深医药诚信记录进行了必要的核查与了解，津沪深医药不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
根据收购人主要负责人出具的声明，收购人的主要负责人均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、 收购人资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
基于要约价格为5.04元/股、拟收购537,356,531股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。津沪深医药已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至
登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）收购人股权结构图
截至本报告书签署日，津沪深生物医药的股权结构如下所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。截至本报告出具日，津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、 16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。
津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》 ，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与
之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。
津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。
综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次转让完成后，津沪深医药将与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
七、 收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的授权和批准程序如下：
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。
2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公
司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。
2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
根据收购人出具的声明，收购人不存在在过渡期间对天药股份资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持天药股份稳定经营，有利于维护天药股份及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1. 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2. 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导
上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
3. 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4. 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
5. 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6. 对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
7. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）同业竞争
截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人的关联方上海医药集团股份有限公司主营业务覆盖医药工业与商业，
是沪港两地上市的大型医药产业集团，本次收购完成后，上海医药集团股份有限公司与天药股份在原料药与制剂产品方面存在潜在相同或类似业务的情况。
同时，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺在收购人直接/间接控制上市公司期间：
“1.本公司、本公司所控制的其他经济组织，将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。
如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司承诺并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织不与上市公司拓展后的业务相竞争；如本公司、本公司所控制的其他经济组织有任何商业机会从事、参与任何可能与上市公司现时或将来的经营构成竞争的活动，则本公司将采取并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织采取一切可能的、合理的措施将此类机会转让给上市公司，若上市公司不受让该等机会，本公司、本公司所控制的其他经济组织将在该等机会进入实施阶段之前采取可能的措施转让给其他非关联第三方或自动退出此类商业机会或采取其他有利于维护上市公司权益的方式做出避免同业竞争的处理。
2.对本公司、本公司所控制的其他经济组织，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）等方式使该等企业履行本承诺函中的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3.本公司保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
4.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（三）关联交易
1、关联交易情况
本次收购前，上市公司与收购人关联方上海医药集团股份有限公司之间存在药品购销等交易。近24个月内交易情况如下：
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
| 交易对方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海医药 | 销售、销货 | 9,374.44 | 9,732.01 |
| 交易对方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海医药 | 采购原料 | - | 317.94 |
（2）本公司将严格遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（3）本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（4）若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为天药股份除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的重大交易
根据收购人出具的说明，本报告书披露前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与天药股份及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于天药股份最近经审计净资产值5%以上的交易；
二、与天药股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的天药股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、对天药股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司出具的说明，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。
本财务顾问认为，截至本报告出具之日，天药股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
谌龙 刘旭飞
部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
法定代表人或授权代表：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日