中信证券股份有限公司
关于
广东格兰仕家用电器制造有限公司
要约收购惠而浦（中国）股份有限公司
之
财务顾问报告
2021年3月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为格兰仕家用电器，截至本财务顾问报告签署之日，格兰仕家用电器未持有上市公司股份。格兰仕家用电器拟通过部分要约的方式收购61.00%的上市公司股份，收购完成后格兰仕家用电器将获得上市公司控制权。此外，若预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效。本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对惠而浦股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读本次要约收购的要约收购报告书及要约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 绪 言 ...... 5
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 6
第四节 收购人的基本情况 ...... 8
第五节 要约收购方案 ...... 14
第六节 财务顾问意见 ...... 21
第一节 释 义本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 收购人、格兰仕家用电器 | 指 | 广东格兰仕家用电器制造有限公司 |
| 上市公司、惠而浦 | 指 | 惠而浦（中国）股份有限公司 |
| 中创富 | 指 | 中创富有限公司，英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”，系收购人之唯一股东 |
| 格兰仕集团 | 指 | 广东格兰仕集团有限公司 |
| 本次收购、本次交易、本次要约、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向惠而浦全体股东进行的部分要约收购的行为 |
| 本财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 报告书、要约收购报告书、 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 提示性公告日 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即2020年8月26日 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2020年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 绪 言
本次要约收购的收购人为格兰仕家用电器，截至本财务顾问报告签署日，格兰仕家用电器及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股份。格兰仕家用电器拟通过部分要约的方式收购61.00%的上市公司股份，收购完成后格兰仕家用电器将获得上市公司控制权。此外，若预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效。本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对惠而浦的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购惠而浦股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 广东格兰仕家用电器制造有限公司 |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四层 |
| 法定代表人 | 梁昭贤 |
| 主要办公地点 | 广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四层 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91442000577872049K |
| 设立日期 | 2011年7月5日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | 生产经营家用电器、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子原件、电器配件、磁控管（上述产品不含电镀工序）。产品境内外销售。提供以上产品的安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2011年7月5日至2026年7月4日 |
| 股东名称 | 中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”） 持股100% |
| 通讯地址 | 广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四层 |
| 联系电话 | 0757-23612953 |
| 公司中文名称 | 中创富有限公司 |
| 公司英文名称 | CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED |
| 法定地址 | 2507 GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM RD TST EAST KL |
| 授权股本 | 10,000港币 |
| 已发行股份 | 1股 |
| 公司注册证书编号 | 1501461 |
| 设立日期 | 2010年9月6日 |
| 股东名称 | 公司唯一股东为梁昭贤先生 |
| 通讯地址 | 香港九龙尖沙咀东科学道馆1号康宏广场25楼7室 |
| 联系电话 | 0760-23306657 |
截至本财务顾问报告签署之日，格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广东格兰仕微波炉电器制造有限公司 | 2010年11月22日 | 45,709.8万元人民币 | 91.4679% | 生产经营各种家用电器及相关的五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子元件、模具、塑料器皿（不含废旧塑料）；以上产品的安装维修及售后服务；从事自产产品同类商品的进出口业务 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中创富有限公司 | 2010年9月6日 | 1港元 | 100% | 投资控股 |
| 2 | 佛山市顺德区格兰仕德仁电器制造有限公司 | 2010年11月8日 | 1,300万元人民币 | 100% | 生产经营家用电器及其配件 |
| 3 | 金宝国际投资有限公司 | 2006年2月17日 | 1,000,000港元 | 100% | 投资控股 |
| 4 | 佛山市顺德区宏骏达电器制造有限公司 | 2002年11月25日 | 1,200万元人民币 | 100% | 生产经营微波炉、烤箱等家用电器产品，磁控管等电器零配件 |
| 5 | 佛山市顺德区福莱德电器制造有限公司 | 1995年9月7日 | 2,500万元人民币 | 100% | 生产经营家用电器及其配件 |
| 6 | 广东格兰仕集团有限公司 | 2003年4月3日 | 9,249.12万美元 | 100% | 生产经营微波炉、空调器、电饭煲、电磁炉、电烤箱、电水壶、冰箱、洗衣机、吸尘器、加湿器、电烫斗等家用电器， |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
玻璃器皿，塑料器皿（不含废旧塑料），五金配件，塑胶配件（不含废旧塑料），电子元件；以上产品的安装及售后服务；从事上述产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；企业管理咨询服务，家电技术咨询服务，会计咨询服务，税务咨询服务，人力资源咨询服务，家电产品质量咨询服务
注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股票。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
格兰仕家用电器主营业务为投资控股，格兰仕家用电器合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 总资产 | 116,523,955.04 | 116,255,211.99 | 145,554,918.24 |
| 总负债 | 17,025.38 | 69,081.06 | 29,783,217.22 |
| 净资产 | 116,506,929.66 | 116,186,130.93 | 115,771,701.02 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 116,506,929.66 | 116,186,130.93 | 115,771,701.02 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.06% | 20.46% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 17,125,300.52 | 27,716,014.98 | 42,338,257.26 |
| 利润总额 | 427,731.63 | 552,573.14 | 800,353.18 |
| 净利润 | 320,798.72 | 414,429.85 | 600,264.88 |
| 归属于母公司股东净利润 | 320,798.72 | 414,429.85 | 600,264.88 |
| 归母净资产收益率 | 0.28% | 0.36% | 0.52% |
准无保留意见的审计报告；
3、2019年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2020）B030号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 身份证号/护照号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 梁昭贤 | 无 | 董事长兼总裁 | K941**** | 中国香港 | 广东 | 无 |
| 梁惠强 | 无 | 副董事长兼总裁助理 | Y497**** | 中国香港 | 广东 | 无 |
| 梁翠玲 | 无 | 董事兼副总裁 | 4406231963******** | 中国 | 广东 | 无 |
| 杨前春 | 无 | 监事 | 3621011976******** | 中国 | 广东 | 无 |
魔法瓶株式会社第一大股东。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司
2、被收购公司股票名称：惠而浦
3、被收购公司股票代码：600983.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占惠而浦已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 5.23 | 467,527,790 | 61.00% |
数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受。
若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
提示性公告日前6个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情形；本次要约收购的要约价格为本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即5.23元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70元，支付方式为现金支付。
收购人已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。
格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占惠而浦已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 5.23 | 467,527,790 | 61.00% |
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占惠而浦已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 5.23 | 467,527,790 | 61.00% |
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2020年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为：收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实
施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购惠而浦股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人的主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力及经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解惠而浦的经营情况，对惠而浦未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2020年修订）要求，就收购人格兰仕家用电器诚信记录进行了必要的核查与了解，格兰仕家用电器不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
根据收购人主要负责人出具的声明，收购人的主要负责人均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查：
1、收购人用于本次要约收购的收购资金（以下简称“收购资金”）来源于收购人的合法自有资金及自筹资金，收购人对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。
2、收购人具备完成本次要约收购的履约能力；收购人已于2020年8月24日将人民币489,234,068.34元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
3、收购人实际控制人控制的广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕集团”）已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。
4、收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对收购资金的相关要求。
本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将本次要约收购的履约保证金489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存放于登记结算公司上海分公司指定银行，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，中创富有限公司（英文名称为“CHINACREATIVE FORTUNE LIMITED”，以下简称“中创富”）持有广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”或“格兰仕家用电器”）100%股权，系收购人的控股股东，其基本情况如下：
| 公司中文名称 | 中创富有限公司 |
| 公司英文名称 | CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED |
| 法定地址 | 2507 GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM RD TST EAST KL |
| 授权股本 | 10,000港币 |
| 已发行股份 | 1股 |
| 公司注册证书编号 | 1501461 |
| 设立日期 | 2010年9月6日 |
| 股东名称 | 公司唯一股东为梁昭贤先生 |
| 通讯地址 | 香港九龙尖沙咀东科学道馆1号康宏广场25楼7室 |
| 联系电话 | 0760-23306657 |
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的授权和批准程序如下：
2020年8月21日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。截至本财务顾问报告签署之日，本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、 对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划。若收购人未
来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。目前，收购人正在与上市公司及其控股股东商谈有关商业合作、公司治理相关的事宜；截至本财务顾问报告签署日，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提请上市公司制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对上市公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运营效率。若未来根
据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（二）同业竞争
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司为知名白色家电制造企业，旗下拥有惠而浦等多个品牌，业务遍及全球60多个国家和地区，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器等系列产品线。截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行业具有广泛国际影响力的龙头企业之一，在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对领先地位，经过30多年发展，其已经成为一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商。格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞争。对此，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，收购人及其实际控制人控制的企业中，除与上市公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外，本承诺人控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺自本次要约收购完成之后的60个月内（以下简称“承诺期”）通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。
3、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业再发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
4、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本承诺人将书面通知上市公司，并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若上市公司未取得该等新业务机会，或者在收到本承诺人的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如因本承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易
1、前24个月内的关联交易情况
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司不存在关联交易。
2、关于收购人规范关联交易的安排
若本次要约收购完成，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价依据公允、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司受到实际损失的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
十、 收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为惠而浦无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、 收购人与被收购公司的业务往来
根据收购人出具的说明，截至本报告出具之日前24个月内，惠而浦已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除已在《要约收购报告书》中披露的信息外，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人正在和上市公司主要股东商谈是否接受要约的意向，同时收购人正在与上市公司及其控股股东商谈商业合作、公司治理相关的事宜，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。若后续上述事项达成一致意见或签署相关协议，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序及信息披露义务。除上述情况外，本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
2020年8月27日，惠而浦（中国）投资有限公司出具《惠而浦（中国）投资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，Whirlpool Corporation对格兰仕家用电器本次要约收购表示欢迎；同日合肥市国有资产控股有限公司出具《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。
十二、 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司出具的说明，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。
本财务顾问认为，截至本报告出具之日，惠而浦控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人 |
| 张佑君 |
| 部门负责人 |
| 张秀杰 |
| 内核负责人 |
| 朱 洁 |
| 财务顾问主办人 |
| 陈健健 | 华力宁 | 杨 枭 |
| 项目协办人 |
| 艾 洋 | 谢博维 | 王志超 |