证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2021-017
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、章程修订的具体情况
1、由于公司拟实施利润分派预案，以公司2020年12月31日总股本262,685,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币52,537,000元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送红股1.5股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，合计增加股本131,342,500股，送红股及转增股本后公司总股本将增加至394,027,500股。
2、依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年12月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，结合最新法律法规,对公司股东大会议事规则进行了相应修订。
二、公司修订章程对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
章程条款
| 章程条款 | 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第二条 | 公司在南昌市市场和质量监督管理局注册登记。 | 公司在南昌市市场监督管理局注册登记。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币26,268.50万元。 | 公司注册资本为人民币39,402.75万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为262,685,000股。 | 公司股份总数为394,027,500股。 |
| 第二十八条 | 发起人... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；... | 发起人... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；... |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十四）审议拟与关联人达成的金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）； ... | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十四）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）； ... |
| 第四十一条 | 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当及时披露，并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当及时披露，并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 |
| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到第一款标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 ... 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司与其他关联人之间发生的单笔或累计金额 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易协议 （公司获赠现金资产或提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司 与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上 | 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到第一款标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会在召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。 ... 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司 |
| 述条件的关联交易协议，应当比照第三款的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并由董事会将该交易提交股东大会审议。 | 与其他关联人之间发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应当比照第三款的规定对交易标的进行评估或者审计，并由董事会将该交易提交股东大会审议。 | |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 |
| 外担保事项，须由董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 | |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： ... 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场股东大会召开当日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为现场股东大会召开当日的上午9:15至下午15:00的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ... 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场股东大会召开当日的上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为现场股东大会召开当日的上午9:15至下午15:00的任意时间。 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 第一百一十二条 | 董事会对公司交易事项的决策权限如下：除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于3000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元。 |
| 本条所称“交易”与本章程第四十一条所称“交易”含义相同。 除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上、1000 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议； （二）与关联法人之间发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，1000 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 法律、法规等规范性文件或本章程对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”与本章程第四十一条所称“交易”含义相同。 除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议； （二）与关联法人之间发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。 法律、法规等规范性文件或本章程对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 |
| 第一百三十一条 | 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应在离职前30日内向董事会提出书面报告。有关辞职的具体程序和办法由上述高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘，如触犯刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。 | 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应在离职前30日内向董事会提出书面报告。有关辞职的具体程序和办法由上述高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘，如触犯刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。 |
| 第一百六十条 | 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定条件的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第九章 | 第十章 公告 公司依据相关法律法规的规定及监管部门的要求选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节 公告 公司依据相关法律法规的规定及监管部门的要求选定至少一家符合中国证监会规定的媒体和中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司公告。 |
说明：由于本次修订删除了部分条款，因此对修订后的章程条款序号进行了相应调整，修订后的章程条款序号请以公司同日在巨潮资讯网公告的《公司章程》为准。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2021年3月27日