证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号： 2021-028
威创集团股份有限公司关于拟变更北京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺的公告
特别提示：
1、本次签订的《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议之2021年补充协议》（以下简称 “《2021年补充协议》 ”）涉及的变更承诺事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次《2021年补充协议》已经过公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获得股东大会审批通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、股东大会会议通知尚未发布。
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2021年3月24日与北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）及其股东王林、曹青（以下简称“原股东”或“补偿义务人”）签订了《2021年补充协议》，对原《北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）进行了修改。具体情况如下：
一、原投资协议业绩承诺概述
（一）收购交易基本情况
公司于2018年5月15日公告，公司与凯瑞联盟及其股东王林、曹青签订《投资协议》，公司以人民币2.625亿元的对价购买原股东共同持有的凯瑞联盟35%股权，资金来源为变更用途的部分募集资金或自筹资金。具体详见公司已披露的《关于收购股权暨变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-026）。
公司于2018年9月18日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于与凯瑞联盟签订合作协议的议案》，同意公司与凯瑞联盟签订《“芝麻街英语”深度服务直营店合作协议》。具体详见公司已披露的《关于与凯瑞联盟签订合作协议的公告》（公告编号：2018-067）。
（二）业绩承诺及补偿
各方同意，原股东作为交易对方及补偿义务人，承诺凯瑞联盟2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,100万元、人民币7,400万元。
此处净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
如任一利润承诺期内实现净利润（“实际业绩额”）低于前述业绩承诺额，则各方一致同意由补偿义务人按照如下标准向威创股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内业绩承诺额总额×股权转让总价款－累计已补偿金额。
二、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]003253号《北京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大华审字[2020]005618号《审计报告》，2018年度凯瑞联盟实现归属于母公司的净利润人民币5,898.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润人民币5,878.77万元，2019年度凯瑞联盟实现归属于母公司的净利润人民币6,599.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润人民币6,374.05万元，因此，凯瑞联盟2018年至2019年均实现了业绩承诺。2020年度凯瑞联盟未经审计的净利润人民币-3,714.55万元，未实现承诺目标。
三、本次2021年补充协议的基本情况
由于受新冠疫情、市场因素等影响，导致凯瑞联盟2020年业绩未能达成，经洽谈后公司与凯瑞联盟及其原股东签订《2021年补充协议》，对《投资协议》相关条款进行如下修改：
1、关于《投资协议》第10.1条，主要修改内容为：补偿义务人承诺，2018年度至2019年度（利润承诺期）凯瑞联盟所产生的净利润应分别不低于人民币
5,000万元、6,100万元（业绩承诺额）；2022年度至2023年度作为凯瑞联盟受疫情影响后的业务恢复期，在业务恢复期内凯瑞联盟将尽最大努力使2022年度、2023年度凯瑞联盟所产生的净利润尽可能达到2000万元、4000万元；2024年度凯瑞联盟所产生的净利润不低于7400万元（业绩承诺额）。
2、关于《投资协议》第10.2条，主要修改内容为：如2024年度凯瑞联盟所产生的净利润未达到7400万元，则凯瑞联盟最迟应在2025年12月31日前向A股、H股或者美股等公司认可的任意一个或多个交易所提交上市申报材料。如凯瑞联盟未能在2025年12月31日前向A股、H股或者美股等公司认可的任意一个或多个交易所提交上市申报材料，则各方一致同意，由补偿义务人按如下标准向公司（或公司指定的持股方）补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内业绩承诺额总额×股权转让总价款－累计已补偿金额
3.关于《投资协议》第11.1条，修改为：为顺利实现IPO目标，各方协商一致，在报送上市材料之前的一个年度，凯瑞联盟需满足证监会对上市公司竞业禁止的条件。各方应当努力促使凯瑞联盟于2025年12月31日之前向以首次公开发行的方式向A股、H股或者美股等任意一个或多个公司认可的交易所递交上市材料；并在2027年6月30日前通过首次公开发行的方式完成A股、H股或者美股等任意一个或多个原股东认可的交易所上市。
4、关于《投资协议》第11.2条，主要修改内容为：如凯瑞联盟未能于2027年6月30日之前实现首次公开发行，则公司有权要求凯瑞联盟作为回购义务人回购公司所持凯瑞联盟股权（回购选择权），退出的价格应当不低于公司为获得凯瑞联盟股权而实际支付的全部对价（即股权转让款）按照年化6%（单利）并扣减公司从凯瑞联盟获得的分红计算出来的价格，且公司应当于2028年6月30日前行使上述回购选择权。
5、新增关于凯瑞联盟管理团队激励方案的条款：为更好的激励凯瑞联盟管理团队完成上述业绩目标及成功实现IPO，各方经友好协商，同意在合适的时候对凯瑞联盟的管理团队进行股权激励。激励原则为：凯瑞联盟管理团队激励股权由王林持有的股份承担；方式为王林代持或建立持股平台。具体激励方案以各方最终审定并披露的执行方案为准。
6、《2021年补充协议》自各方签字或盖章后，且公司与凯瑞联盟董事会和股东大会/股东会通过本协议约定内容之日起生效。
四、审批程序
（一）董事会意见
2021年3月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议之2021年补充协议>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司董事会同意将本次变更业绩承诺及相关事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
《2021年补充协议》不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、本次业绩承诺变更事项对公司的影响
线下教培行业受到新冠疫情影响严重，且凯瑞联盟核心业务模式为加盟业务，受到疫情的冲击更大、影响更深远，凯瑞联盟原有业务的恢复需要合理的周期，同时考虑到凯瑞联盟自2019年通过芝麻街英语的续约合同获取的新业务机会（IP周边产品销售）以及凯瑞联盟的新课程内容开发需要合理周期且需持续投入才能起步，本着遵守国家相关政策，支持凯瑞联盟健康发展，同时尽可能保障股东权益的原则，签订《2021年补充协议》体现了公司管理层对凯瑞联盟原股东和经营团队的信心，有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、《2021年补充协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2021年3月26日