本报告依据中国资产评估准则编制
广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权
所涉及的广州协和精准医疗有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
中企华评报字(2021)第6080号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○二一年三月二十五日
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | I |
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型 ...... 11
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 11
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 17
九、评估假设 ...... 19
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 22
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 23
十三、资产评估报告日 ...... 25
资产评估报告附件 ...... 26
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
广州市香雪制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州协和精准医疗有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权，需对广州协和精准医疗有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：广州协和精准医疗有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：广州协和精准医疗有限公司经专项审计后的全部资产及负债。
评估基准日，评估范围的资产包括流动资产、在建工程、无形资产等，负债包括流动负债。
评估基准日：2021年2月28日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
广州协和精准医疗有限公司评估基准日总资产账面价值为242,496.74万元，评估价值为244,436.96 万元，增值额为1,940.22 万元，增值率为0.80%；总负债账面价值为92,881.78万元，评估价值为
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92,881.78万元，无增减值变化；净资产账面价值为149,614.96万元，资产基础法评估价值为151,555.18 万元，增值额为1,940.22 万元，增值率为1.3%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年2月28日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 1,637.44 | 1,637.44 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 240,859.3 | 242,799.52 | 1,940.22 | 0.81 |
| 其中：固定资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 4 | 194,499.28 | 184,168.76 | -10,330.52 | -5.31 |
| 无形资产 | 5 | 46,360.02 | 58,630.76 | 12,270.74 | 26.47 |
| 其他非流动资产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7 | 242,496.74 | 244,436.96 | 1,940.22 | 0.80 |
| 三、流动负债 | 8 | 92,881.78 | 92,881.78 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9 | 92,881.78 | 92,881.78 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10 | 149,614.96 | 151,555.18 | 1,940.22 | 1.30 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年内有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文广州市香雪制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广州协和精准医疗有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为广州市香雪制药股份有限公司，被评估单位为广州协和精准医疗有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
名称：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称：“香雪制药”或称“委托人”）
住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人：王永辉
注册资本：陆亿陆仟壹佰肆拾柒万陆仟叁佰叁拾元整
成立日期：1986年4月30日
营业期限：长期
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研
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所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位简介
1.公司简况
名称：广州协和精准医疗有限公司（以下简称：“协和医疗”或称“被评估单位”）
住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号（自编第一栋）
法定代表人：陈亮
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2017年5月16日
营业期限：2017年5月16日至长期
类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：基因检测及疾病筛查服务;干细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）;免疫细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;医疗技术研发;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;人体科学的研究、开发;人体科学研究成果转让服务;健康科学项目研究、开发;健康科学项目研究成果转让;健康科学项目研究成果技术推广;干细胞技术的研究、开发。
2.企业的历史沿革
(1)公司设立
广州协和精准医疗有限公司成立于2017年5月16日，注册资本1000万元，由委托人香雪制药全资设立。香雪制药于2016年6月收购了位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权
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与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产，拟用于医药医疗产业的发展。为进一步优化整合香雪制药内部资源，提升香雪制药资产配置及业务的专业化管理程度，香雪制药于2017年10月17日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司部分资产划转的议案》，同意香雪制药率先将位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、 装修、装饰、家具、物品等资产划转至当时的全资子公司广州协和精准医疗有限公司。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 香雪制药 | 1000 | 100% |
(2)公司股权转让
2017年12月28日，鉴于香雪制药办理调整原有项目规划用途的进展不理想，严重超出香雪制药的预期，以及政府有关部门希望保留生物岛项目会议及会务配套功能等诉求，导致香雪制药在相关医药医疗项目推进进展缓慢；另一方面该项目未来发展仍需要大量的资源投入。为进一步降低香雪制药的资金压力，优化香雪制药产业 布局，聚焦香雪制药医药核心板块，提高香雪制药资源利用效率，增强香雪制药竞争力和抗风 险能力，香雪制药与协和精准医疗、广州市昆仑投资有限公司、王永辉签署了《股权转让协议》。根据协议约定，香雪制药将协和精准医疗100%股权转让给广州市昆仑投资有限公司。股权转让价格以审计评估的净资产结果为参考依据，经交易双方协商确定为162,000万元。
广州市昆仑投资有限公司为香雪制药控股股东，广州市昆仑投资有限公司实际控制人王永辉先生同时为香雪制药实际控制人、董事长兼总经理。
3.公司经营情况（公司业务）
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至评估基准日，被评估单位未开展实际业务，将来拟在生物岛资产的建成基础上，依托生物岛的天然地理优势、政策优势、产业优势，打造一个以生命科学产业为基础，结合精准医疗、全面生命全周期健康管理、人工辅助生殖、国家组织工程库以及智慧中药等行业紧密衔接的新的医学转化平台以及生态圈。
4.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年2月28日 |
| 资产总计 | 164,163.57 | 213,057.96 | 237,152.18 | 242,496.74 |
| 负债总计 | 15,050.17 | 63,980.47 | 92,231.78 | 92,881.78 |
| 所有者权益 | 149,113.39 | 149,077.49 | 144,920.40 | 149,614.96 |
2018年度、2019年度、2020年度会计报表未经会计师事务所审计；评估基准日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2021]005021号审计报告。
5.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位协和医疗是广州市昆仑投资有限公司的全资子公司；广州市昆仑投资有限公司是委托人香雪制药的大股东，委托人与被评估单位之间是内部关联方关系。
(三)资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权，需对广州协和精准医疗有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
本次经济行文件为《广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会
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议纪要（2021年2月第一周）》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是广州协和精准医疗有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、在建工程、无形资产等，负债包括流动负债。总资产账面价值为242,496.74万元，总负债账面价值为92,881.78万元，净资产账面价值为149,614.96万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]005021号审计报告。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
1、在建工程账面值 1,944,992,789.81 元。
纳入评估范围内的在建工程为广州协和精准医疗有限公司的生物岛资产项目，该项目已取得相关行政规划许可，办理了《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《调整建设工程规划许可证的复函（穗开规复[2018]69号）》。
该项目规划总建筑面积138,183.10平方米，其中地上17层，建筑面积为77,664.00平方米，地下2层，建筑面积为60,519.10平方米。项目总用地面积为27,463.00平方米。
截至本报告日，生物岛资产的主体工程已经完成，目前在进行后续装修，待装修结束，设备进场安装结束后即可运营。根据现场项目负责人预计，全部的装修将在2021年6-7月份完成。
香雪制药于2016年6月收购了位于广州生物岛环岛A线以北
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AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产，拟用于医药医疗产业的发展。为进一步优化整合香雪制药内部资源，提升香雪制药资产配置及业务的专业化管理程度，香雪制药于2017年10月17日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司部分资产划转的议案》，同意香雪制药率先将位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、 装修、装饰、家具、物品等资产划转至当时的全资子公司广州协和精准医疗有限公司。
生物岛资产项目位于广州国际生物岛，广州国际生物岛位于广州市地理中心，是国家发改委批准的广州国家生物产业基地（由广州开发区辖下的生物岛与科学城组成）的核心载体。
广州国际生物岛原名“官洲岛”，是位于广州市东南端、沿珠江后航道发展带上的一个江心岛，占地面积约1.83平方公里，南依广州大学城，北望琶洲国际会展中心，东面与长洲岛隔江相望，西面为广州果园生态保护区。
同时，生物岛资产建筑物的裙楼3F已经作为官洲国际生物论坛永久会址，于2019年已经举办过生物论坛。
生物岛资产建筑包括地下2层，裙楼5层，主体楼17层，位置初步规划如下：
| 项目 | 拟投入建筑面积(㎡) | 位置规划 |
| 国家组织工程库 | 6246 | 负一楼部分 |
| 会议中心 | 5230 | 3层部分 |
| 餐厅 | 3872 | 4层 |
| IVF | 12296 | 13-15层（套房）、5层部分（婴儿护理中心） |
| 全生命周期健康管理 | 26046 | 负一部分、1层部分、2层部分、5层部分、9-12客房、18楼游泳池 |
| 精准医疗中心 | 19330 | 1层部分、2层部分、5层部分 |
| 酒店配套 | 13164 | 6-8层、16、17层 |
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委托人广州市香雪制药股份有限公司拟在生物岛资产的建成基础上，依托生物岛的天然地理优势、政策优势、产业优势，结合香雪制药自身在医药行业的沉淀、在生物制药行业的提前布局，打造一个以生命科学产业为基础，结合精准医疗、全面生命全周期健康管理、人工辅助生殖、国家组织工程库以及智慧中药等行业紧密衔接的新的医学转化平台以及生态圈。
2、其他非流动资产
其他非流动资产为无形资产土地使用权，账面值 463,600,220.37元，位于海珠区广州生物岛环岛A线以北。广州协和精准医疗有限公司已取得了该土地的《不动产权证》，宗地的具体情况如下：
（1）土地登记状况
| 序号 | 产权证号 | 证载地址 | 地号 | 图号 | 登记用途 | 土地面积（㎡） | 四至 | |||
| 东 | 南 | 西 | 北 | |||||||
| 1 | 粤（2017）广州市不动产权第06600092号 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号 | -- | D2046-4 | 商服用地 | 27463 | 湿地公园 | 环岛A线 | 建设用地 | 仑头水道 |
（2）土地权利状况
| 评估基准日的土地使用者 | 位置 | 土地使用权性质 | 登记用途 | 剩余土地使用年限 | 土地面积(㎡) | 他项权利 |
| 广州协和精准医疗有限公司 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号 | 出让 | 商服用地 | 30.15年 | 27463 | 已抵押 |
3、企业申报的账面记录或者未记录的其他非流动资产
除土地使用权外，企业无申报其他账面记录其他非流动资产。
4、引用其他机构报告结论涉及的相关资产
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2021年2月28日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会议纪要（2021年2月第一周）》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民
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代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
9.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；
11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（ 财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
13.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）；
14.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）；
15.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
15.《企业并购投资价值评估指导意见》（中评协[2020]30号）；
16.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；
17.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
18.《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协[2020]6号）；
19.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
20.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
21.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
22.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发[2018]4号）；
23.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
24.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)。
(四)权属依据
1.企业营业执照；
2.公司章程；
3.不动产权证、土地出让合同、房屋建筑物报建资料复印件；
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4.重要资产购置合同或发票；工程建设合同；
5.被评估单位财务报表；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表等其他文件资料；
2.二〇一八版《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰装修工程综合定额》、《广东省建筑工程计价依据》以及现行安装工程预算定额及费用定额；
3.《广州市工程造价信息》；
4.搜房网房地产交易信息；
5.《中国人民银行贷款利率表》；
6.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504号文)；
7. 企业提供的相关工程预决算资料；
8. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；
9. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
10.《广州市2019年国有建设用地使用权基准地价更新成果》、中国土地市场交易网；
11.Wind 资讯数据库资料信息；
12.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
13.国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
14.其他相关的市场价格资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
根据国家关于资产评估的有关准则及法规，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法评估协和医疗的股东全部权益价值，评估方法选择采用理由如下：
收益法是从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。由于被评估单位主要资产为即将完工、未经营的生物岛资产，项目尚未投入实际运营，未来收益实现时间和金额的不确定性较大，无法较为准确的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；被评估单位目前尚未开展经营，在资产市场上并无相类状况企业，故难以采用市场法进行评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资
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产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
(一)资产基础法
1.流动资产
（1）货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
（2）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.非流动资产：
（1）在建工程
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，若账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值；若账面价值中包含资金成本，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值
（2）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择两种或两种以上不同的评估方法。
由于待估商服用地处于广州市基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估;又因待估宗地为现为商服（旅馆）用地，待估宗地区域类似房地产的交易案例较多，能够比较容易测算待估宗地地上建（构）筑物的不动产总价，且建筑成本及相关税费、利润率等容易获取，故亦适宜选用剩余法进行评估。
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综上所述，本次估价商服用地采用基准地价系数修正法和剩余法进行评估。
3.负债
被评估单位的负债为其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2021年3月3日至2021年3月20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2021年3月3日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
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(三)现场调查
评估人员于2021年3月3日至2021年3月20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
依据资产评估明细表，评估人员对申报的在建工程、土地使用权等进行盘点和现场勘查。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的在建工程和土地使用权的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请被评估单位核实。
2.尽职调查
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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(6)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
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本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4. 假设被评估单位以规划的运行方式、运营规模、管理模式、产品结构为基准且持续经营，企业未来经营能力合规、合法；
5. 本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
6. 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构
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将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
广州协和精准医疗有限公司评估基准日总资产账面价值为242,496.74万元，评估价值为244,436.96 万元，增值额为1,940.22 万元，增值率为0.80%；总负债账面价值为92,881.78万元，评估价值为92,881.78万元，无增减值变化；净资产账面价值为149,614.96万元，资产基础法评估价值为151,555.18 万元，增值额为1,940.22 万元，增值率为1.3%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年2月28日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 1,637.44 | 1,637.44 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 240,859.3 | 242,799.52 | 1,940.22 | 0.81 |
| 其中：固定资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 4 | 194,499.28 | 184,168.76 | -10,330.52 | -5.31 |
| 无形资产 | 5 | 46,360.02 | 58,630.76 | 12,270.74 | 26.47 |
| 其他非流动资产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7 | 242,496.74 | 244,436.96 | 1,940.22 | 0.80 |
| 三、流动负债 | 8 | 92,881.78 | 92,881.78 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9 | 92,881.78 | 92,881.78 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10 | 149,614.96 | 151,555.18 | 1,940.22 | 1.30 |
(二)评估结论
本次资产基础法评估结果，即：广州协和精准医疗有限公司的股
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东全部权益价值评估结果为151,555.18万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月23日出具的大华审字[2021]005021号。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
(五)2019年3月12日广州市昆仑投资有限公司将被评估单位的国
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有建设用地使用权证（粤（2017）广州市不动产第06600092号）用于贷款保证，被担保的主债权的发生期间为2019年3月12日至2026年3月11日，即截止2021年2月28日土地使用权处于抵押状态。
股东广州市昆仑投资有限公司已于2019年5月23日将400万股（登记编号为：1220190523027002）、600万股（登记号为：
1220190523027003）质押给广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行，截止报告日仍处于质押状态。
被评估单位承诺在股东交割日前解除股权及土地使用权证的质押和抵押，若因此造成股权交易障碍，所有责任及后果由被评估单位承担，与评估机构无关。
(六)本次评估时，评估人员观察了在建工程的外貌，在可能的情况下勘察了其内部，并获得了估价所需的资料，但未作结构测试和设施检验；对隐蔽工程，由于资产的特殊性，评估人员仅能通过向被评估单位工作人员询问了解其使用情况等替代程序进行勘察判断，评估时所依据的数据资料由委托人提供，其真实性由委托人负责。
(七)由于委估项目尚未建成，现在无法对建筑面积进行测量，本次评估所依据的建筑面积由《调整建设工程规划许可证的复函（穗开规复[2018]69号）》文件得出，若在本报告提出日后取得相关面积测绘数据与本次评估时所依据的建筑面积数有出入，应相应调整评估结果
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：广州市香雪制药股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
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3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2021年3月25日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：李阳 资产评估师：张琴
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二○二一年三月二十五日
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资产评估报告附件附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件五、签名资产评估师的承诺函；附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估委托合同。