证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-039
广州市香雪制药股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)、广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准”）、王永辉先生签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》。根据协议约定，公司将向昆仑投资购买协和精准100%股权。本次股权转让价格以审计评估的股东全部权益价值结果为参考依据，经交易双方协商确定为150,000万元。本次交易完成后，昆仑投资不再持有协和精准医疗的股权。
（二）公司于2021年3月26日召开第八届董事会第二十八次会议，会议以5票同意，2票回避（关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决），无反对和弃权票的表决结果审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易事项在董事会审批通过后需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）昆仑投资为公司控股股东，昆仑投资实际控制人王永辉先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（四）本次交易资金来源于公司自筹资金，截至2020年9月，公司总资产为993,831.71万元，净资产为426,661.75万元，资产负债率为57.07%，债务融资空间尚有空间，货币资金10.57亿元，期末现金及现金等价物余额为86,207.83万元，目前尚有授信余额约65,000万元，结合股权转让协议中的资金支付进度安排，公司现有可支配资金覆盖第一期、第二期的股权转让价款比例较高；同时，公司已与银行等金融机构进行交流，就拓展融资达成初步共识，公司有能力支付交易款项，支付安排设置也较为灵活，不会对公司财务状况、生产经营和业绩构成重大影响。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：广州市昆仑投资有限公司
统一社会信用代码：9144010163320226XE
法定代表人：王永辉
成立时间：1997年5月8日
注册资本：8,000万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市越秀区华侨新村爱国路25号
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程和技术研究和试验发展；食品科学技术研究服务；医学研究和试验发展；药品研发；机械技术开发服务；化学工程研究服务。
股权结构：陈淑梅持有90%股份，广州市昆仑科技发展有限公司持有10%股份。
昆仑投资为公司的控股股东，截至2019年12月31日，昆仑投资总资产1,236,
254.41万元，净资产454,694.37万元，2019年度实现营业收入278,619.95万元，净
利润18,878.61万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广州协和精准医疗有限公司统一社会信用代码：91440101MA59MT0C1R公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：陈亮注册资本：1,000万元成立日期：2017年5月16日住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号（自编第一栋）经营范围：基因检测及疾病筛查服务；干细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储、制备服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；人体科学的研究、开发；人体科学研究成果转让服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；干细胞技术的研究、开发。
股东：广州市昆仑投资有限公司持有100%股权。协和精准不属于“失信被执行人”，未被列入涉及金融严重失信人名单。
（二）协和精准唯一拥有的生物岛2号地块项目主要包括以下内容:
1、土地使用权
土地权证编号
| 土地权证编号 | 土地位置 | 使用期限 | 地类（用途） | 终止日期 | 面积（㎡） |
| 粤（2017）广州市不动产权第06600031号 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号 | 40年 | 商服用地 | 2051-4-25 | 27,463 |
2、地上建筑物在建工程
根据广州开发区国土资源和规划局出具的《关于生物岛AH0915002地块商
业B栋调整建设工程规划许可证的复函》（穗开国规复[2018]69号），广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号地块，1幢，地上17层，地下2层，建筑面积138,183.10平方米，计算容积率建筑面积68,807.1平方米。
3、添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等
包括但不限于该宗地编号为AH0915002地块2号地块上盖的酒店的设备设施、装修、装饰、家具、物品等。
（四）交易标的权属情况
本次交易标的存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。抵押情况如下：
1、交易标的股权质押情况
昆仑投资与广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行签署了的质押合同，将协和精准100%股权进行了质押，为广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行对昆仑投资、公司的债权提供质押担保，并就上述股权质押事宜办理了相应的股权出质登记手续，质权登记编号为：120190523027003、120190523027002。
2、交易标的资产抵押情况
协和精准与广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行签署了的抵押合同，将拥有的生物岛2号地块进行了抵押，为广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行分别对昆仑投资、公司的债权提供抵押担保，并办理了抵押登记，他项案号分别为2019预登字5000010、2019预登字5000014。
（五）标的资产的审计、评估情况
1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《广州协和精准医疗有限公司审计报告》（大华审字[2021]005021号）。协和精准截止2021年2月28日主要财务数据如下：
单位：元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2021年2月28日 |
| 总资产 | 2,424,967,460.11 |
总负债
| 总负债 | 928,817,809.91 |
| 净资产 | 1,496,149,650.20 |
| 主要财务数据 | 2021年1-2月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
协和精准资产和负债汇总表如下：
单位：元
| 科目名称 | 截止2021年2月28日 |
| 一、流动资产合计 | 16,374,449.93 |
| 其他流动资产 | 16,301,158.82 |
| 二、非流动资产合计 | 2,408,593,010.18 |
| 在建工程 | 1,944,992,789.81 |
| 无形资产 | 463,600,220.37 |
| 三、资产总计 | 2,424,967,460.11 |
| 四、流动负债合计 | 928,817,809.91 |
| 五、负债合计 | 928,817,809.91 |
| 六、净资产 | 1,496,149,650.20 |
2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6080号，以下简称“《评估报告》”），《评估报告》选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
广州协和精准医疗有限公司评估基准日总资产账面价值为242,496.74万元，评估价值为244,436.96 万元，增值额为1,940.22 万元，增值率为0.80%；总负债账面价值为92,881.78万元，评估价值为92,881.78万元，无增减值变化；净资产账面价值为149,614.96万元，资产基础法评估价值为151,555.18 万元，增值额为1,940.22 万元，增值率为1.3%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年2月28日
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 1,637.44 | 1,637.44 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 240,859.3 | 242,799.52 | 1,940.22 | 0.81 |
| 其中：固定资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 4 | 194,499.28 | 184,168.76 | -10,330.52 | -5.31 |
| 无形资产 | 5 | 46,360.02 | 58,630.76 | 12,270.74 | 26.47 |
| 其他非流动资产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7 | 242,496.74 | 244,436.96 | 1,940.22 | 0.80 |
| 三、流动负债 | 8 | 92,881.78 | 92,881.78 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9 | 92,881.78 | 92,881.78 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10 | 149,614.96 | 151,555.18 | 1,940.22 | 1.30 |
本次资产基础法评估结果，即：广州协和精准医疗有限公司的股东全部权益价值评估结果为151,555.18万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以审计评估的净资产结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：广州市昆仑投资有限公司
丙方：广州协和精准医疗有限公司
丁方：王永辉
（一）标的股权的转让
乙方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按照本协议约定，在交割日将其所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务转让给甲方。甲方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按照本协议约定，受让乙方所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务。
（二）标的股权的交易价格
标的股权的交易价格的确定依据为北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的“中企华评报字(2021)第6080号”《广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所评估协和精准股东全部权益于评估基准日的评估价值。该评估报告以2021年2月28日为评估基准日，采用了资产基础法对协和精准股东全部权益进行了评估，协和精准股东全部权益在评估基准日的评估值为151,555.18万元。经各方协商一致，标的股权的交易价格最终确定为150,000万元。
（三）股权转让价款的支付安排
甲方应按如下约定分三期以人民币现金形式向乙方支付股权转让价款：
第一期：甲方于本协议生效之日后10个工作日内，向乙方支付股权转让价款的30%，即45,000万元。
第二期：甲方于本协议交割约定的交割日后10个工作日内，向乙方支付股权转让价款的25%，即37,500万元。
第三期：甲方应于本协议约定的第二期股权转让价款支付完毕之日起满24个月内，向乙方支付剩余股权转让价款，即67,500万元。同时，自生物岛2号地块项目完成建设工程竣工验收且该项目建筑物、构筑物及其附属设施的权属证书登记至协和精准名下之日起，甲方尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向乙方计付至实际付清之日期间的利息，利息在最后一期款项支付时一并支付。
若甲方在本协议项下对乙方或丁方有任何索赔，甲方有权在向乙方和丁方通知该等索赔之日后，在将来应向乙方支付的股权转让价款中扣减和抵销任何该等索赔的相关金额。股权转让价款中被如此扣减的任何部分应视为已由甲方支付。
（四）交割的先决条件
除本协议中另有约定外，甲方按照本协议交割的约定完成交割并支付第二期、第三期股权转让价款的义务，以下列条件的满足为先决条件，但是甲方可以书面方式放弃这些先决条件：
甲方已完成对协和精准的全面尽职调查并且对尽职调查结果满意；本协议各方已就本次交易以及本协议获得所有必需的批准或授权，并且这些批准未在任何方面改变本协议的条款，但各方一致同意的改变除外；截至交割日，没有出现任何甲方合理地认为对协和精准的任何方面（包括但不限于业务、条件、成果、经营、前景、资产或责任）有重大不利影响的事件或情况或此种迹象；截至交割日，本协议中乙方、丙方、丁方的所有陈述及保证在任何时候在所有重要方面均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏；截至交割日，本协议中乙方、丙方、丁方的所有承诺、义务在所有重要方面均被遵守或履行。广州农商行黄埔支行已出具同意进行本次交易的书面文件。现存股权质押一、现存股权质押二办理完毕股权质押注销登记手续。现存不动产抵押一办理完毕不动产抵押注销登记手续。解除甲方与丙方于2020年8月27日签署的《租赁合同》。本协议各方应尽合理商业努力，共同促使本协议交割的先决条件最迟于2021年4月23日前全部得到满足或实现。
（五）交割
交割应于所有先决条件（但因其性质只能在交割时完成的除外）已经实现或被另行放弃的工作日后的第5个工作日在广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号进行，或于各方另行约定的其他时间和地点进行。
在交割时，乙方、丙方、丁方应向甲方交付：
(1) 乙方、丙方、丁方出具的、确认其在本协议所做出全部陈述与保证仍然真实、完整、准确且无误导，不存在任何在过渡期内重大违约的书面文件的原件；
(2) 协和精准商事登记主管部门就本次交易涉及的标的股权变更登记及协和精准公司章程变更备案事宜出具的核准变更登记\备案文件的原件；
(3) 加盖乙方公章的乙方最新的营业执照、公司章程的复印件；
(4) 下列文件的加盖协和精准公章的复印件（如经要求，应提供下列文件的原件以证明其复印件的真实性）：
A. 协和精准在本次交易完成后的最新的公司章程、股东名册。
B. 广州农商行黄埔支行出具的同意进行本次交易的书面文件。
C. 现存股权质押一、现存股权质押二注销登记证明文件。
D. 现存不动产抵押一注销登记证明文件。
E. 甲方与丙方于2020年8月27日签署的《租赁合同》的解除文件。
(5) 协和精准业务经营所必需的印章、资料。
若因乙方、丙方、丁方未能履行上述约定导致在交割日没有完成交割，则甲方可以：
(1)通知其他方在合理可行的程度上进行交割；
(2)推迟交割至甲方选择的日期；或
(3)解除本协议。
（六）过渡期损益的处理
各方同意，如果过渡期内协和精准的净资产增加的，则该等净资产增加部分的权益由甲方享有；若协和精准净资产减少的，则该等净资产减少的部分应由乙方承担并以现金方式向甲方补足。
交割日后，甲乙双方应尽快协商确认协和精准过渡期内净资产的变化。
（七）陈述和保证
1、甲方保证及承诺，于交割前期间：
(1) 甲方是依法设立、合法存续的股份有限公司；
(2) 本协议的签署与履行符合甲方内部制度及相关法律；
(3) 甲方没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本次交易或本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
2、乙方、丙方、丁方共同及分别地向甲方声明、保证并承诺，本协议附件3中所列的各项陈述和保证自本协议签署日起一直均为真实、准确、完整、不存
在误导且有效。
3、乙方、丙方、丁方确认，甲方签署本协议是基于对陈述和保证的信赖。
4、乙方、丙方、丁方承诺，如果得知与其在交割日之前所作的陈述和保证相违背或不一致的事项或情形，将立即以书面形式通知甲方。
5、乙方、丙方、丁方确认并承诺，生物岛2号地块项目完成建设工程竣工验收并取得权属登记不存在任何法律障碍。如生物岛2号地块项目地下空间办理权属登记需要缴纳土地出让价款及相关税费的，该等土地出让价款及税费由乙方负责承担并以现金方式向丙方进行足额补偿。否则，甲方有权在将来应向乙方支付的股权转让价款中扣减和抵销相关金额。股权转让价款中被如此扣减的任何部分应视为已由甲方支付。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。
在不减损甲方可能获得的其它任何权利或救济的前提下，各方在此进一步同意并确认，若甲方按照本协议约定有权要求乙方支付相关款项，则甲方有权自主选择从甲方在本协议项下应支付给乙方的任何款项中直接扣除前述款项。
丁方同意对本协议及本次交易项下由乙方、丙方作出的所有陈述、保证及承诺或者由乙方、丙方承担的任何责任承担连带责任，且无权向协和精准追偿。
（九）协议的成立和生效
本协议自各方或各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议自以下条件均获满足之日起生效：
(1) 按照相关法律及甲方公司章程的规定，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
(2) 按照相关法律及乙方公司章程的规定，本协议经乙方股东会审议通过。
(3) 按照相关法律及丙方公司章程的规定，本协议经丙方股东决定通过。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。
七、本次交易的目的及影响
（一）注入优质资产，改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
2018年3月，广州市人民政府办公厅发布了《关于印发广州市加快IAB产业发展五年行动计划 (2018—2022年)》，将广州打造成具有全球影响力的生物医疗健康产业重镇，协和精准的核心资产生物岛项目地处广州国际生物岛，生物岛位于广州地理中心，是国家发改委批准的广州国家生物产业基地的核心载体。本次交易完成后，协和精准成为公司的子公司，协和精准的核心资产成为公司的优质资产，主要体现在核心资产所处生物岛的以下特点：一是高端人才集聚，汇聚研发中心；二是引进一流项目，推动产业发展；三是创新招商机制，优化营商环境。生物岛的以上特点对于公司拟通过协和精准实施的经营起到巨大的助推作用。本次交易完成后公司将在保持协和精准独立运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系，上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、管理优势等，统筹协调各方面资源，积极支持协和精准生物岛项目所涉业务的开展和壮大，最大限度地发挥上市公司与协和精准的协同效应，提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公司品牌形象和整体实力。
（二）有助于实现公司长期发展战略，发挥经营协同效应
自新冠疫情出现以来，广州国际生物岛深入贯彻落实习近平总书记关于“生命安全和生物安全领域的重大科技成果也是国之重器”重要指示精神，按照国家、省、市、区规划部署，积极创建国家生物医药政策创新试验区，打造世界顶尖的生物医药和生物安全研发中心，着力将营智环境与营商环境相结合，综合利用广州开发区高新企业集聚、广州大学城高校人才集聚的优势，逐渐打造大湾区生物
医药人才招聘的龙头品牌，推动人才引领产业、产业汇聚人才。
公司一直专注于中成药的生产与销售业务，已形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、软饮料、生物制品等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已形成“中药材种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通” 的“医药大健康产业链” 的全产业链布局。同时，自2017年度以来，公司重点瞄准精准医疗产业，开发针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗的新方法，2019年3月，公司原研的TAEST16001注射液获得国内首个临床试验批准，2019年12月，公司引进在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏，就上述在研产品的研发、商业化开展合作，逐步探索从传统的中药制造向生物医药进行转型升级的战略发展。
本次交易完成后，公司将在原有业务以及在生物岛资产的建成基础上，依托生物岛的天然地理优势、政策优势、产业优势，结合公司自身在医药行业的沉淀、在生物制药行业的提前布局，打造一个以生命科学产业为基础，结合精准医疗、全面生命全周期健康管理、人工辅助生殖、国家组织工程库以及智慧中医等行业紧密衔接的新的医学转化平台以及生态圈。公司与协和精准之生物岛项目能够共享行业资源、技术以及管理经验。
本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥公司与协和精准之生物岛项目的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，公司在生命科学业态上的布局以及资源更加丰富，影响力进一步扩大。
八、存在的风险及应对措施
（一）本次交易的审批风险
本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，控股股东及关联股东须回避表决，且须出席股东大会的2/3以上股东表决通过。因此，本次交易能否获得股东大会的审议通过，存在一定的不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）政策风险
本次交易完成后，后续运营涉及生物科技、医药生物-中药、卫生和社会工作、专业技术服务业等行业，所涉行业相关政策和法规的变化及开展相关业务需获得相应主管部门的资质审批对于协和精准的经营具有较大影响。如果未来国家及各地相关政策和法规出现对于协和精准所涉业务不利的变化，则后续经营发展和业务开拓等可能受到一定的影响。
（三）交易标的对外担保风险
目标公司及其资产在公司计划收购前已向金融机构提供相关担保，因信贷审批等原因，截至目前该等担保暂未解除。为此，公司在协议先决条件中约定本次交割的先决条件包括乙方需取得质权人广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行的同意进行本次交易的书面文件，并办理完毕股权质押注销登记手续和不动产抵押注销登记手续，若乙方未实现交割条件，公司可选择单方面解除本协议。
（四）财务和运营风险
本次交易在执行过程及中除需要支付股权购买款项和交易完成后项目的正常运营需投入运营资本等，还会面临技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，存在一定的财务风险和运营风险。为此，本次交易的支付安排设置较为灵活，后续公司会结合实际业务发展的需求和总体发展规划，通过多渠道融资来保障运营发展。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联方发生过关联交易。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次公司购买协和精准股权，旨在使用其位于生物岛上的核心资产，结合公司自身在医药行业的沉淀，为未来的发展提供优质的土地和经营场所资源，符合公司的发展战略。本次关联交易定价是以审计评估结果为参
考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
十一、独立董事事前认可及独立意见
我们作为公司的独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意公司将本次关联交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
（一）本次购买协和精准股权及其拥有的生物岛2号地块项目资产将用于公司发展精准医疗、全面生命全周期健康管理、人工辅助生殖、国家组织工程库以及智慧中医等业务，符合公司战略发展对于土地和经营场所的需要，能够进一步提高公司的整体实力，提高公司核心竞争力。
（二）本次关联交易定价以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审议和表决程符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
我们同意本次关联交易事项。
十二、备查文件
（一）第八届董事会第二十八次会议决议；
（二）第八届监事会第二十四次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）《股权转让协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年3月26日