国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万年青2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】601号）核准，万年青向社会公开发行1,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共10,000,000.00张，期限为6年。本次发行募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除本次发行前尚未支付的保荐及承销费用人民币2,800,000.00元（本次发行前已支付人民币700,000.00元，含增值税）后的募集资金为人民币997,200,000.00元，公司实际收到的募集资金人民币997,200,000.00元于2020年6月9日全部到账，扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露和发行手续费用等发行费用5,135,849.06元后，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币994,864,150.94元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”的《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当期余额
截止2020年12月31日，募集资金账户余额为1,152,275.98元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 截止2020年6月9日募集资金初始专户金额 | 997,200,000.00 |
| 减：其他发行费用 | 2,335,849.06 |
| 减：置换先期投入募投项目的自筹资金（注） | 708,806,238.61 |
| 加：2020年度利息收入 | 3,316,927.31 |
| 减：2020年度专户手续费支出 | 9,628.91 |
| 减：本年度投入募投项目金额 | 288,212,934.75 |
| 截止2020年12月31日募集资金余额 | 1,152,275.98 |
| 其中：2020年12月31日募集资金专户余额 | 1,152,275.98 |
注：1、江西德安万年青水泥有限公司（以下简称“德安万年青”）建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目中实际置换先期投入募投项目的自筹资金319,712,138.61元，与《募集资金置换审核报告》中确认的德安万年青项目置换金额34,400.63万元有差异，系德安万年青于6月23日收到募集资金后陆续支付工程进度款，《募集资金置换审核报告》在2020年7月29日通过董事会审核，德安万年青于7月30日开始将募集资金专户中剩余的款项319,712,138.61元置换。
2、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目中置换先期投入募投项目的自筹资金389,094,100.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2019年3月27日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2020年6月29日，公司与保荐机构国泰君安、中国建设银行股份有限公司德安支行、中国建设银行股份有限公司万年支行、招商银行股份有限公司南昌分行于共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保
专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司万年支行 | 36050183095009699999 | 600,000,000.00 | 1,368.20 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司南昌分行青山湖支行 | 791902491410406 | 397,200,000.00 | 822,426.48 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司德安支行 | 36050164085000001152 | 328,481.30 | 活期 | |
| 合计 | 997,200,000.00 | 1,152,275.98 |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的使用情况详见本专项核查意见附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币73,455.82万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为73,310.04万元，置换已支付发行费用的自筹资金145.78万元。
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 募集资金实际到账金额 | 自筹资金预先投入金额 | 截至2020年12月31日募集资金专户余额 | 以募集资金置换金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 40,000.00 | 39,720.00 | 54,305.47 | 115.09 | 31,971.21(注) |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 60,000.00 | 60,000.00 | 39,949.01 | 0.14 | 38,909.41 |
| 合 计 | 100,000.00 | 99,720.00 | 94,254.48 | 115.23 | 70,880.62 | |
注：差异见本核查意见的一、募集资金基本情况之（二）募集资金使用金额及当期余额之注1所述。
以自筹资金支付部分发行费用的置换安排：
单位:人民币万元
| 需置换发行费用类别 | 以自筹资金支付金额（含增值税） | 需要自实际收到募集资金总额中置换的发行费用金额（含增值税） |
| 保荐及承销费用 | 70.00 | 70.00 |
| 律师费用 | 28.62 | 13.78 |
| 审计及验资费用 | 58.00 | 58.00 |
| 资信评级费用 | 25.00 | 0.00 |
| 信息披露及发行手续费用 | 4.00 | 4.00 |
| 合计 | 185.62 | 145.78 |
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成，不存在募投项目节余资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金在募集资金专户中存储。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万年青2020年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对万年青2020年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页以下无正文）
附表：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（净额） | 99,486.42 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 99,701.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 99,701.92 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 否 | 40,000.00 | 39,720.00 | 39,720.00 | 39,720.00 | 100.00% | 2020-11-31 | 369.76 | 达到 | 否 |
| 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 否 | 60,000.00 | 59,766.42 | 59,981.92(注2) | 59,981.92 | 100.00% | 项目建设中 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 99,486.42 | 99,701.92 | 99,701.92 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月29日，公司第八届董事会第十一次临时会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，本年度以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金70,880.62万元以及置换自筹资金支付的部分发行费用145.78万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 存放于万年青股份及子公司江西德安万年青水泥有限公司募集资金专项账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：本年度投入募集资金总额含募集资金投资项目先期投入及置换70,880.62万元。注2：本年度投入募集资金含募集资金专户的利息。