国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”或“国泰君安”）作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青” 或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司2021年度预计日常关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、2020年预计日常关联交易类别和金额
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）及下属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司，以及其他关联方：江西省建筑材料工业科学研究设计院、泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司、江西璞晶新材料股份有限公司、江西万道新材料有限公司、江西万华环保材料有限公司等发生关联交易。预计2021年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为4360万元，占公司2019年度经审计净资产的0.86%。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与上述关联方2021年度预计发生的日常关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司 | 采购缓凝剂 | 市场定价 | 760 | 484.04 |
| 江西万道新材料有限公司 | 采购涂料 | 市场定价 | 700 | 330.87 | |
| 江西璞晶新材料股份有限公司 | 采购装饰材料 | 市场定价 | 500 | 115.55 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生金额 |
| 江西省非金属矿工业有限公司 | 采购标准砂 | 市场定价 | 100 | 73.42 | |
| 小计 | 2,060 | 1,003.88 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 江西恒立新型建材有限责任公司 | 水泥销售 | 市场定价 | 1,000 | 819.05 |
| 江西万华环保材料有限公司 | 水泥销售 | 市场定价 | 300 | 21.76 | |
| 小计 | 1,300 | 840.81 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 江西省建筑材料工业科学研究设计院 | 产品检测、技术研发 | 市场定价 | 700 | 403.91 |
| 江西水泥有限责任公司 | 房屋、土地租赁 | 成本价原则 | 300 | 296.89 | |
| 小计 | 1,000 | 700.8 | |||
| 总计 | 4,360 | 2,545.49 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度实际发生金额 | 2020年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 江西万华环保材料有限公司 | 采购涂料 | 107.26 | 90 | 1.88% | 19.18% | 2020年03月26日、巨潮资讯网 |
| 江西万道新材料有限公司 | 采购环保涂料 | 330.87 | 5.79% | ||||
| 江西璞晶新材料股份有限公司 | 采购璞晶材料 | 115.55 | 2.02% | ||||
| 江西省非金属矿工业有限公司 | 采购标准砂 | 73.42 | 1.28% | ||||
| 新余新钢资源综合利用科技有限公司 | 水渣 | 5,089.58 | 6,678 | 89.03% | -23.79% | 2020年03月26日、巨潮资讯网 | |
| 小计 | 5716.68 | 6,768 | -15.53% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度实际发生金额 | 2020年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西恒立新型建材有限责任公司 | 水泥销售 | 819.05 | 1,212.5 | 34.42% | -32.45% | 2020年03月26日、巨潮资讯网 |
| 江西贝融循环材料股份有限公司 | 水泥销售 | 1,560.33 | 1,988 | 65.58% | -21.51% | 2020年03月26日、巨潮资讯网 | |
| 小计 | 2,379.38 | 3,200.5 | -25.66% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 江西水泥有限责任公司 | 工程建设 | 86.99 | 2020年03月26日、巨潮资讯网 | |||
| 江西万华环保材料有限公司 | 工程建设 | 21.76 | |||||
| 上饶市璞晶新材料有限公司 | 工程建设 | 150.63 | |||||
| 小计 | 259.38 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 江西省建筑材料工业科学研究设计院 | 技术服务 | 403.91 | 550 | 57.64% | -26.56% | 2020年03月26日、巨潮资讯网 |
| 江西水泥有限责任公司 | 房屋、土地租赁 | 296.89 | 310.92 | 42.36% | -4.51% | 2020年03月26日、巨潮资讯网 | |
| 小计 | 700.8 | 860.92 | |||||
| 合计 | 9,056.24 | 10,829.42 | -16.37% | ||||
造成差异的原因：
上述日常关联交易主要是公司子公司发生的，子公司与关联方日常关联交易的发生基于日常生产经营、业务发展需要而产生的，受实际业务需求和市场价格波动影响，较难实现准确的预计，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，导致实际发生额与预计额存在一定的差异；报告期内新增的关联交易事项是相关方临时发生的与日常生产经营相关的业务，公司履行了内部审批程序。
二、关联人及关联关系情况介绍
（一）泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司
1.基本情况。法定代表人：李兴键；注册资本：1,000万元；主营业务：水泥缓凝剂的制造与销售，磷石膏粉的销售；住所：福建省龙岩市上杭县蛟洋工业园区。截止2020年9月30日财务数据（未经审计）：总资产4,954.07万元，净资产4,440.48万元，2020前三季度实现营业收入2,384.10万元，净利润304.44万元。
2.与上市公司的关联关系。泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司是间接持有本公司5%以上股份的股东中国建材集团有限公司的所属控股公司。根据深交所《股票上市规则》
10.1.3（四）规定，公司所属控股子公司江西于都万年青水泥有限公司、赣州章贡南方万年青水泥有限公司、江西兴国南方万年青水泥有限公司向泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司采购水泥缓凝剂构成关联交易。
3.履约能力分析。该关联人专业从事水泥缓凝剂的生产、销售，产品质量稳定，货源充足，具有较强的保供能力，购销价格以第三方市场价为原则确定，不存在履约风险。
（二）江西万道新材料有限公司
1.基本情况。法定代表人：李晖。注册资本：1,800万元。主营业务：研发、生产、销售防水防护涂料、粘合剂、装饰性涂料；防水工程、防腐工程；保温工程；装饰装修工程等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2020年12月31日未经审计的财务数据：总资产1,378.36万元，净资产744.58万元，2020年度实现营业收入1,140.33万元，净利润-430.1万元。
2.与上市公司的关联关系。江西万道新材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料和外墙装饰工程为主，产量和质量较为稳定，购销价格以第三方市场价为原则确定，不存在履约风险。
（三）江西璞晶新材料股份有限公司
1.基本情况。法定代表人：周彦。注册资本：10,980万元。主营业务：建筑装饰材料、保温材料、新材料的技术开发、技术推广服务及生产、销售等。住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园。截止2020年12月31日未经审计的财务数据：总资产36,156.22万元，净资产-2,983.25万元，2020年度实现营业收入4,899.33万元，净利润-5,914.14万元。
2.与上市公司的关联关系。江西璞晶新材料股份有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人以生产、销售新型璞晶装饰材料为主，产品主要用于建筑的装修装饰，购销价格以第三方市场价为原则确定，不存在履约风险。
（四）江西省非金属矿工业有限公司
1.基本情况。法定代表人：朱泰峰；注册资本：2,000万元；主营业务：建筑材料、装饰材料、电气机械及材料、普通机械、五金交电化工；非金属矿物产品及制品零售、煤炭批发经营；矿山技术服务等；住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园413室。截止2020年12月31日未经审计的财务数据：总资产2,371.91万元，净资产1,700.69万元，2020年度实现营业收入12,412.62万元，净利润
39.60万元。
2.与上市公司的关联关系。江西省非金属矿工业有限公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人主要销售水泥、商砼实验标块用的标准砂。采购价格以第三方市场价为原则，保供充足，不存在履约风险。
（五）江西恒立新型建材有限责任公司
1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1,692.44万元；主营业务：建筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2020年12月31日未经审计的财务数据：总资产9,483.61万元，净资产3,114.82万元，2020年度实现营业收入9,244.4万元，净利润1,103.3万元。
2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人主要生产加气砖，其原材料主要是水泥，是公司的下游客户，近年来生产经营稳健。公司向其出售的水泥价格以第三方市场价为原则，货款能够及时收回，不存在履约风险。
（六）江西万华环保材料有限公司
1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1,000万元。主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2020年12月31日未经审计的财务数据：总资产6,838.12万元，净资产2,450.94万元，2020年度实现营业收入1,725.79万元，净利润-942.69万元。
2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的所属控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品用户主要是工程建筑方，有一定的客户资源，通过涂料与水泥的联合销售，有助于拓展市场。购销价格以第三方市场价为原则，货款能够及时收回，不存在履约风险。
（七）江西省建筑材料工业科学研究设计院
1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万元整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；公司类型：国有事业单位。截止2020年12月31日未经审计的财务数据：总资产9,302万元，净资产6,923万元，2020年度实现营业收入8,029万元，净利润163万元。
2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的托管单位，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格，具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。
（八）江西水泥有限责任公司
1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2020年12月31日未经审计的财务
数据：总资产1,501,126.49万元，净资产959,602.94万元，2020年度实现营业收入1,330,011.4万元，净利润227,159.17万元。
2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁生产和办公用的房屋和土地。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司或子公司拟就上述交易与关联方签署相关协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。
1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向控股股东租赁该部分房屋和土地。股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。
2、公司就子公司与江西省建筑材料工业科学研究设计院在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面开展合作，并签署框架协议。具体以公司子公司与其签订《技术服务合作框架协议》为准，协议有效期三年，按市场价为原则确定合作价格。
3、为了拓展水泥销售市场，公司拟与江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司签订2021年度《水泥买卖合同》，销售价格参照当地同品种水泥价格。
4、因公司及子公司厂房及库房外墙装修、装饰需要，公司及子公司拟与江西万道新材料有限公司、江西璞晶新材料股份有限公司就防水涂料、璞晶材料采购及外墙装修事宜签订三年的《产品购销框架协议》。采购价格以市场价为原则确定，结算方式为工程验收完毕结清。
5、公司水泥、商砼企业因生产实验所需，与江西省非金属矿工业有限公司签订三年的《产品购销框架协议》，采购价格以市场价为原则。
（二）关联交易协议拟签署情况
| 协议名称 | 协议期限 | 关联方名称 | 协议金额 （万元/年） | 签署主体 |
| 产品购销协议 | 2021.1.1-2021.12.31 | 泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司 | 760 | 公司或所属子公司 |
| 产品购销框架协议 | 2021.1.1-2023.12.31 | 江西万道新材料有限公司 | 700 | 公司或所属子公司 |
| 产品购销框架协议 | 2021.1.1-2023.12.31 | 江西璞晶新材料股份有限公司 | 500 | 公司或所属子公司 |
| 产品购销框架协议 | 2021.1.1-2023.12.31 | 江西省非金属矿工业有限公司 | 100 | 公司或所属子公司 |
| 水泥买卖合同 | 2021.1.1-2021.12.31 | 江西恒立新型建材有限责任公司 | 1,000 | 公司或所属子公司 |
| 水泥买卖合同 | 2021.1.1-2021.12.31 | 江西万华环保材料有限公司 | 300 | 公司或所属子公司 |
| 技术服务合作框架协议 | 2021.1.1-2023.12.31 | 江西省建筑材料工业科学研究设计院 | 700 | 公司或所属子公司 |
| 房屋及土地租赁合同（已签订） | 2019.1.1-2021.12.31 | 江西水泥有限责任公司 | 300 | 公司 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目的，有助于公司生产经营，没有损害中小股东的利益。
2、交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易审批情况
万年青2021年度预计日常关联交易的事项已经过公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述日常关联交易事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，并在公司第八届董事会第六次会议审议该等关联交易事项时发表了独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：万年青2021年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审
议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
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