江西万年青水泥股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉履职，通过不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入发挥董事会“把方向、抓战略、做决策、推改革、防风险”的核心作用，认真执行股东大会的各项决议，维护公司利益，提升公司治理水平。现将公司董事会 2020 年度重点工作及2021年的工作计划报告如下：
一、公司董事会 2020 年度总体运营情况
2020 年是极不平凡的一年，受新冠疫情影响，经济下行压力增大。面对机遇和挑战，公司董事会主动求变、科学应变、化危为机，牢牢把握“质量、效益、稳健”的发展总基调，发挥“创新驱动”和“资本运营”双轮驱动作用，深耕主业并不断提升核心竞争力，稳步推进各项工作任务，实现了产能与效益的双提升。期间主要开展了以下工作：
（一）科学谋划精准施策，疫情防控和经营发展实现“双胜利”
2020年，面对新冠肺炎疫情，董事会团结带领广大干部职工，深入学习贯彻习近平总书记关于新冠肺炎疫情防控的重要讲话精神，认真落实省委省政府应对新冠肺炎疫情有关决策部署，制定疫情防控工作方案；在严防死守疫情防控的同时，合理安排内部人员进行设备年度检修，为后续稳定运行创造条件；按照差异化防控要求，精准施
策，推动企业复工复产，公司生产企业和生产项目较早实现复工复产；持续深挖降本增效潜力，积极拓展市场，公司生产运营稳定向好，经营业绩逆势增长，实现“十三五”规划圆满收官。截至报告期末，公司资产总额达151.4亿元，同比增长28%，归母净资产64亿元，同比增长26%；报告期内，实现营业收入125.3亿元，同比增长10%；实现净利润22亿元，同比增长6.9%；其中归母净利润为14.8亿元，同比增长8.15%，扣非净利润为13.9亿元，同比增长2.45%。
（二）发挥战略统领作用，推动公司战略规划有效落地公司董事会充分发挥战略统领作用，围绕“十三五”规划目标，结合企业的发展阶段和市场环境，科学制定年度生产经营目标。统筹资金、人员、技术、市场等资源的优化配置，指导、督促管理层抓好落实。董事会以项目建设为抓手，扎实推进熟料、骨料、商砼、万铜等项目建设，推动公司转型升级和结构调整。2020年，公司项目建设有序推进，德安项目建成投产，万年厂技改环保搬迁项目8#窑线点火试运行，万铜脱水车间投入使用，瑞金骨料项目、玉山骨料及商砼项目建成投产；德安公司、于都公司水泥窑协同处置固废项目有序推进，赣州物流园项目启动建设。上述项目将为公司“十四五”期间高质量发展奠定坚实基础。
（三）强化资本运营，“双轮”驱动促进企业全面发展
报告期内，董事会有效推动了10亿元可转债的成功发行，募集资金10亿元。同时，启动了公开发行20亿元公司债券工作，目前正在有序推进中。上述融资不但为公司项目建设、并购重组和产业升级提供资金支持，而且有助于降低融资成本、优化债务结构。
认真做好“宁波鼎锋明道万年青投资基金”和“江西省国资创新发展基金”两支基金的运行管理。目前两只基金运行良好，并取得了较好的投资收益。
（四）进一步完善公司治理，夯实规范运行基础
公司董事会全面把握证监会、交易所对上市公司的规范运作要求，明确公司党委会、股东大会、董事会、监事会和经理层的权责边界和工作程序，形成了相互协调和相互制衡的法人治理结构。把国有企业加强党的领导和加强国资监管与上市公司治理有机结合，建立决策科学、监督有力、风险可控、执行高效的规范化公司治理体系，保障了公司可持续健康发展。
2020年，公司合规高效召开股东大会、董事会、监事会和各专业委员会，发挥董事会在战略引领、资本运营、激励约束、风险管控、公司治理等方面的重要作用。科学制定长远战略规划和年度经营目标，对公司重大投融资项目、年度授信担保、关联交易等进行了审慎审议。严格遵循公开、公平、公允等原则，管理及控制关联交易，并在上市公司独立性、大股东行为规范、对外担保、内部控制、关联方资金占用等方面，切实达到证监会与交易所规定的规范性运作要求。
积极配合保荐机构开展持续督导，聘请审计、评估机构对公司开展了年度审计和公司信用评级工作，借助第三方机构对公司治理进行了有效监管。认真参加相关培训，学习了《新证券法》《民法典》等相关法律法规和新的监管要求，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理及规范运作水平持续提升。
（五）加强投资者关系管理，维护投资者权益
公司董事会严格执行《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度及相关法律法规的规定，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保各项信息的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的质量水平；做好信息保密工作，依法登记和报备内幕信息知情人，较好地完成了本年度的信息披露和内幕信息管理工作。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。通过电话、网络、现场、路演等方式加强与投资者和建材研究员的沟通交流，增强投资者信心，改善和优化投资者结构。通过多渠道、多维度向资本市场展示公司的投资价值。
二、2020年董事会履职情况
2020年度公司董事会严格按照《董事会议事规则》《公司章程》行使职权，各项治理制度得到了切实执行。董事履职勤勉尽责、诚实守信地履行了法定职责，董事会下设的 4 个专业委员会权责清晰，规范运作，提高了董事会的议事质量和工作效率。
（一）董事会召开情况
董事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议题，进行审慎决策，保障了公司生产经营的正常运行，促进了公司的持续发展。2020年，公司共召开董事会11次，主要以现场会议和通讯会议方式召开；审议议案47项，所有议案均获审议通过。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2020年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2020年董事会提议召开了4次股东大会，审议通过了16项议案，5月18日实施了公司2019年度权益分派，以总股本797,373,678股为基数，向全体股东每10股派发现金7元。实施了10亿元可转债的申报、发行、上市，以及募集资金的存放、使用监管等工作，启动了公开发行20亿元公司债券的尽职调查和材料申报工作。
（三）独立董事履职情况
公司董事会严格按照监管部门的有关规定以及法人治理的相关要求，充分发挥公司独立董事的专业能力，本着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议。通过充分发挥独立董事专长，认真听取独董的意见、建议，接受独董的监督，有效提升了公司董事会的运作水平。
（四）各专门委员会履职情况
2020年董事会发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员会提出的各项建议和意见，在财务报告、内部控制评价、外部审计和重大事项决策方面，提请专门委员会事先审议，使专门委员会能够了解相关议案内容，为公司规范化治理和信息披露质量的提高，起到了积极地推动作用。
1、战略委员会履职情况
董事会战略委员会从宏观政策和行业环境、未来发展及经营现状等方面，进行了深入分析，对公司如何优化资源配置、做强做优主营业务、延伸上下游产业链、推动公司转型升级和多元化发展等提出了合理化建议。报告期内，战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等相关规定以及公司发展需求，以现场方式召开了
三次会议，对公司投资建设德安、于都固废处置、于都物流园项目，以及参与南康骨料矿山和海南叉河水泥厂竞拍等进行了审慎审议，对项目的可行性和风险防范提出了意见和建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作，以现场和通讯方式共召开了4次会议，对公司会计政策变更、定期报告、续聘会计师事务所和日常关联交易等议案进行审议，所有议案均全票通过。审计委员会在年报审计过程中保持与审计机构、注册会计师的沟通，及时了解年报审计工作安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。审计委员会还审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，以现场方式共召开了一次会议。根据《公司2019年度经营目标责任书》的有关规定，对公司高级管理人员2019年度的薪酬进行了考评，并根据公司2020年度经营目标，对高级管理人员制定了2020年度业绩考核指标。
三、2021年董事会主要工作
2021年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续以公司中长期发展战略为重心，科学高效决策，力争公司各项经营指标健康、持续、稳健增长，实现全体股东和公司利益的最大化。2021年重点做好以下工作：
（一）科学谋划发展战略，做强做优做大发展体系
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以新发展理念为引领，以创新驱动和供给侧结构性改革为主线，根据宏观经济环境、行业特点和区域竞争情况，结合企业实际，科学谋划公司中长期发展规划。通过产业培育、资本整合，做大增量、盘活存量，优化资产配置，推动公司业务布局优化和产业结构调整，进一步提升公司在区域市场的控制力和影响力。以国家战略为导向，整合公司资源，推动兼并重组，实施强强联合，做强实业主业，提升公司核心竞争力，形成规模效应与协同效应，做强做优做大公司发展体系。
（二）继续强化资本运作，助力公司产业发展
统筹谋划资本运作方案，丰富资本运作方式，实现产业经营和资本运营的良性互补。一是跟进公司公开发行20亿元公司债券审批进展，配合中介机构做好相关工作。二是做好可转债后续相关工作，跟踪转股情况，及时履行可转债持续督导和信息披露义务等。三有效利用多层次资本市场，通过股债融资、基金投资等方式，提高资本的流动性和回报率。
（三）持续优化公司治理，进一步提升公司规范化运作水平
公司第八届董事会将于今年9月份任期届满，为了保证公司法人治理结构的完善和经营管理团队的稳定，将认真做好第九届董事会的换届选举，同时做好公司高级管理人员的选聘工作，建立健全权责清晰的组织架构和治理体系，确保公司规范高效运作。按照新修订的《证券法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等监管规定，修订和完善相关内控制度。加强董监高的培训学习，提高合规履职意识和
履职能力，确保公司决策的科学性、高效性和前瞻性，保障公司健康、稳定、持续发展。充分发挥公司中介机构、独立董事、监事会和内部纪检监察、审计部门的监督作用，密切关注大股东资金占用、违规担保和关联交易等，防范经营风险，切实保障公司和全体股东的合法权益。
（四）依法合规履职，认真做好董事会日常工作
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真履行“三会”制度，对公司生产经营、并购重组、项目建设、投资发展中的重大事项，依法依规履行相关审议程序。进一步加强信息披露工作。在新证券法实施和严监管的环境下，加强对公司重大事项的跟踪了解，及时履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性。同时，做好重大事项内幕信息知情人登记管理。全方位做好投资者关系管理。认真对待投资者在互动易平台的咨询以及来电、来访咨询，加强与投资者的沟通与交流，做好公司市值管理。主动加强与投资者和分析师的沟通交流，宣传公司的投资价值，吸引稳健型的投资者。2021年是“十四五”开局之年，也是公司推进高质量跨越式发展的关键一年，面对错综复杂、变化多端的宏观经济形式，公司董事会将切实增强机遇意识、风险意识，保持战略定力，准确识变、科学应变、主动求变，努力在危机中育先机、于变局中开新局，确保公司“十四五”开好局、起好步。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2021年3月25日