三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的
事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项和公司2020年度相关事项进行审核，并发表如下事前认可意见和独立意见：
一、关于公司2020年度控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司2020年度控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的违规关联方非经营性占用资金情形。
2、报告期内，公司对外担保（不含对子公司担保）发生额5,000.1万元，公司对控股子公司的担保发生额为4,662.53万元，合计对外担保发生额9,662.63万元。截至报告期末，公司对外担保（不含对子公司担保）余额为1,692.03万元，对控股子公司担保余额为27,662.81万元，合计对外担保余额29,354.84万元，占公司最近一期经审计净资产的14.00%。
上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述担保事项以外，报告期内，公司及子公司不存在其他对外担保事项，也不存在违规担保、逾期担保的情形。
二、关于公司《2020年度利润分配预案》的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，因此我们同意公司2020年度利润分配预案,并同意提交公司2020年度股东大会审议。
三、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到遵守执行。经审阅，我们认为公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容客观、真实地反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。
五、关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
董事、高级管理人员2020年度薪酬符合公司经营业绩情况，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构,负责公司2021年度审计工作，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良
好的诚信记录。在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司对于聘任2021年度会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。我们一致同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，该事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次购买理财产品事项，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部新修订和颁布的新租赁准则对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则-基本准则》及相关法律法规规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。我们一致同意公司会计政策变更的事项。
九、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事：孙卫东、王秀丽、苏军
2021年3月26日