中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人对三只松鼠2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]970号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股41,000,000股，每股发行价格为人民币14.68元，募集资金总额为人民币601,880,000.00元，扣除承销费和保荐费42,000,000.00元及其他发行费用（不含增值税）15,117,641.56元后，募集资金净额为544,762,358.44元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年7月9日出具了大华验字[2019]第000282号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,100万股后实收股本的验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
以前年度已使用金额、报告期内使用金额及当前余额具体如下：
| 时 间 | 金额（元） |
| 2019年7月9日实际募集资金净额 | 544,762,358.44 |
| 加：以前年度利息、手续费净额及未转出的发行费用 | 1,354,166.61 |
| 减：以前年度已使用金额 | 507,293,756.14 |
| 截至2019年12月31日尚未使用募集资金余额 | 38,822,768.91 |
| 加：2020年度利息及手续费净额 | 36,528.50 |
| 时 间 | 金额（元） |
| 减：2020年度已使用金额 | 38,856,397.78 |
| 截至2020年12月31日尚未使用募集资金余额 | 2,899.63 |
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《三只松鼠股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司2016年第一届第四次董事会审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司芜湖黄山路支行、中信银行股份有限公司芜湖分行营业部、中国光大银行股份有限公司芜湖分行分别开设募集资金专项账户，并于2019年8月6日与中国国际金融股份有限公司、中国建设银行芜湖黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国光大银行芜湖分行签署了《募集资金三方监管协议》，2019年11月19日，公司及全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司与中国国际金融股份有限公司、中国光大银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。前述三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异，协议履行不存在问题。
截至2020 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖黄山路支行 | 3405 0167 5908 0000 0502 | 283,853,858.49 | 11.55 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司芜湖分行 | 8112 3010 1160 0521 294 | 228,035,341.51 | 502.41 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国光大银行芜湖分行 | 7943 0188 0002 7243 5 | 47,990,800.00 | 11.16 | 活期 |
| 中国光大银行芜湖分行 | 7943 0188 0003 1875 9 | 2,374.51 | 活期 | |
| 合 计 | 559,880,000.00 | 2,899.63 |
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息和手续费累计形成的金额。
三、2020年度募集资金的使用情况
详见本报告附表一《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《三只松鼠股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（大华核字[2021]003431号）》。会计师认为公司 《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三只松鼠2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查结论性意见
保荐机构通过核对募集资金专户银行对账单、明细账、抽查原始凭证，核查募集资金项目使用的相关内部决策文件等方式，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。
经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一
募集资金使用情况表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 54,476.24 | 本年度投入募集资金总额 | 3,885.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 54,615.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,303.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.74% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 全渠道营销网络建设项目 | 否 | 21,291.77 | 21,291.77 | - | 21,291.77 | 100 | 2019年7月 | 2,694.91 | 是 | 否 |
| 2. 供应链体系升级项目 | 否 | 4,799.08 | 4,799.08 | - | 4,799.08 | 100 | 2019年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3. 物流及分装体系升级项目 | 是 | 28,385.39 | 28,385.39 | 3,885.64 | 28,524.17 | 100 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 54,476.24 | 54,476.24 | 3,885.64 | 54,615.02 | 100 | 2,694.91 | ||||
| 合计 | 54,476.24 | 54,476.24 | 3,885.64 | 54,615.02 | 2,694.91 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 物流及分装体系升级项目原计划达到预定可使用状态日期为2019年3月，由于募集资金到位时间晚于项目开始时间近2年半，募集资金到账前公司不具有垫付全部募投项目的资金支付能力，故在募集资金到账前一定程度上延缓了该募投项目的实施进度。2019年10月29日公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的的议案》，公司将该项目实施主体变更为由公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司共同实施。2020年4月28日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为了保障募集资金投资项目的实施质量与募集资金的使用效果，降低募集资金的使用风险。公司经审慎研究，将募集资金投资项目的建设完成时间适度延后至2020年12月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议批准，物流及分装体系升级项目原计划由公司实施，实施地点为安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区。为提高募集资金使用效率，更好地整合公司资源，发挥综合效能，公司将该项目实施主体变更为：由公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司共同实施。实施地点增加：安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交叉口西北侧。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议批准，物流及分装体系升级项目变更子项目募集资金实施方式，未使用的 5,303.85 万元募集资金计划使用安排如下：（1）子项目“设备购置及安装调试”计划使用募集资金 1,000 万元；（2）新增子项目“房屋建设”，计划使用募集资金 4,303.85万元。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币491,723,900.00元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。截止2020年12月31日，募集资金专户余额为人民币2,899.63元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额2,899.63元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 物流及分装体系升级项目 | 物流及分装体系升级项目 | 28,385.39 | 3,885.64 | 28,524.17 | 100 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 28,385.39 | 3,885.64 | 28,524.17 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见注* | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 物流及分装体系升级项目原计划达到预定可使用状态日期为2019年3月，由于募集资金到位时间晚于项目开始时间近2年半，募集资金到账前公司不具有垫付全部募投项目的资金支付能力，故在募集资金到账前一定程度上延缓了该募投项目的实施进度。2019年10月29日公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的的议案》，公司将该项目实施主体变更为由公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司共同实施。2020年4月28日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为了保障募集资金投资项目的实施质量与募集资金的使用效果，降低募集资金的使用风险。公司经审慎研究，将募集资金投资项目的建设完成时间适度延后至2020年12月。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
注*：1、变更原因、项目可行性分析：
（1）物流及分装体系升级项目变更原因
物流及分装体系升级项目原计划由公司实施，实施地点为安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区。为提高募集资金使用效率，更好地整合公司资源，发挥综合效能，公司拟将该项目实施主体变更为：由公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司（以下简称“无为有限”）共同实施。未使用的 5,303.85 万元募集资金计划使用安排如下：（1）子项目“设备购置及安装调试”计划使用募集资金 1,000 万元；（2）新增子项目“房屋建设”，计划
使用募集资金 4,303.85万元。
（2）项目可行性分析
无为有限于 2017 年开始进行“三只松鼠产业综合体（无为）项目”（以下简称“无为综合体项目”）建设，其建设内容与公司募投项目“物流及分装体系升级项目”相似，根据《三只松鼠产业综合体（无为）项目可行性研究报告》对无为综合体项目的可行性做如下分析：
A、项目产业政策的符合性：
无为综合体项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》鼓励类项目，符合国家产业政策，同时符合地方产业优先发展方向。投资规模符合实际要求，建设条件具备，产品市场前景广阔。该项目建设重视产品品质、节能、环保、安全、卫生等环节的设置，符合相关政策要求。
B、厂址选择
本项目选址定于无为经济开发区福贸路与福东路交口西北侧，已取得土地使用权证，项目区基础设施条件、地理位置优越，电、水、气、路、网络齐全，交通便捷，符合国家用地政策，适宜于本项目的建设。
C、项目经济和社会效益
本项目落地后，有助于形成产业集聚，带动形成产业新区，建成具有核心竞争力的特色产业集群，经济效益和社会效益显著。
D、项目建设内容
分装工厂：分装工厂承担公司供应商的进货仓储管理、全国订单分装的工作。根据市场调研结果和项目功能定位，购置全自动化工艺包装设备，从而有效整合公司原材料及半成品仓储，成品分装，减少货物不必要的周转并提高分装的速度。物流配送体系：物流配送中心按照“仓网”的结构，采用“无为分装工厂→区域配送中心→城市仓”的配送模式，所有产品从分装工厂统一发货，经区域配送中心调拨到附近的城市仓，业务线条明晰，功能完善。
E、项目的发改委备案、环评手续齐全
该项目已获当地发改委备案，备案证号为无发改备字【2017】178 号；且已获得当地环保局的“无环审【2017】104号”环评批复。
2、决策程序及信息披露情况说明
2019年10月29日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的的议案》，董事会经认真审议，同意将公司 IPO 募投项目之“物流及分装体系升级项目”（以下简称“该项目”）实施主体变更为：由公司及公司全资子公司三只松鼠（无为）有限责任公司（以下简称“无为有限”）共同实施，并相应增加无为有限注册地安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交口西北侧为该项目实施地点、增加实施方式。上述决议详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网刊登的公告。2019年10月29日，公司第二届监事会第六次会议决议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的的议案》，监事会认为：本次变更募投项目是公司根据公司业务情况变化而做出的合理安排，对保持公司持续稳健发展具有积极作用，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的整体利益；符合国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定；该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并拟将该议案提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次募投项目变更事项。上述决议详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网刊登的公告。保荐机构已认真审阅了相关议案资料，经核查，保荐机构认为，本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次变更募投项目是公司根据公司业务情况变化而做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况。本次募投项目变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次募投项目变更事项无异议。上述保荐意见详见公司于2019年10月30日在巨潮资讯网刊登的公告。2019年11月15日，2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的议案》。上述决议详见公司于2019年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的盖章页）
保荐代表人：
曹 宇 岑江华
中国国际金融股份有限公司
2021 年 3 月 26 日