中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券
2020年度持续督导报告书
| 保荐机构名称： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） | 被保荐公司简称： 上海浦东发展银行股份有限公司 （以下简称“浦发银行”或“公司”） |
| 中信证券 保荐代表人姓名：朱 钰 保荐代表人姓名：姜 颖 | 联系电话：021-2026 2306 联系电话：021-2026 2300 |
| 国泰君安 保荐代表人姓名：朱哲磊 保荐代表人姓名：郁韡君 | 联系电话：021-3867 7941 联系电话：021-3867 6493 |
督导期延长至可转债全部转股。联席保荐机构对浦发银行持续督导期间的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
2020年，联席保荐机构及其保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 联席保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 联席保荐机构已与公司签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并于2020年12月对浦发银行进行了现场检查 |
| 4 |
| 经核查，持续督导期间，浦发银行未发生须公开发表声明的违法违规事项 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 经核查，持续督导期间，浦发银行或相关当事人不存在需向上海证券交易所报告的违法违规、违背承诺的情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 经核查，持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 联席保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》《信息披露制度》等相关制度的情况，均符合相关法规要求 |
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 联席保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 联席保荐机构对发行人的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，发行人信息披露制度完备，发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。联席保荐机构督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 在持续督导期间，联席保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据联席保荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调整；不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等请况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经核查，持续督导期间，公司及相关方不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； | 持续督导期间公司未发生该等情况。联席保荐机构持续跟踪公共传媒关于公司的报道，及时、准确地督导公司开展相关信息的披露工作 |
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | ||
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 联席保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料。2020年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求 |
浦发银行2020年度的信息披露文件如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 1 | 2020-01-02 | 第七届监事会第二次会议决议公告 |
| 2 | 2020-01-02 | 第七届董事会第二次会议决议公告 |
| 3 | 2020-01-22 | 第七届董事会第三次会议决议公告 |
| 4 | 2020-01-22 | 2019年度业绩快报公告 |
| 5 | 2020-01-22 | 关于与百联集团有限公司关联交易公告 |
| 6 | 2020-01-22 | 第七届监事会第三次会议决议公告 |
| 7 | 2020-01-22 | 独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 8 | 2020-01-22 | 独立董事关于关联交易事项的事前认可函 |
| 9 | 2020-02-04 | 第七届董事会第四次会议决议公告 |
| 10 | 2020-02-04 | 第七届监事会第四次会议决议公告 |
| 11 | 2020-02-29 | 优先股二期股息发放实施公告 |
| 12 | 2020-02-29 | 独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 13 | 2020-02-29 | 第七届监事会第五次会议决议公告 |
| 14 | 2020-02-29 | 独立董事关于关联交易事项的事前认可函 |
| 15 | 2020-02-29 | 第七届董事会第五次会议决议公告 |
| 16 | 2020-03-12 | 关于调整优先股二期票面股息率的公告 |
| 17 | 2020-03-21 | 第七届监事会第六次会议决议公告 |
| 18 | 2020-03-21 | 第七届董事会第六次会议决议公告 |
| 19 | 2020-04-04 | 关于投资企业股权处置提示性公告 |
| 20 | 2020-04-11 | 第七届监事会第七次会议决议公告 |
| 21 | 2020-04-11 | 第七届董事会第七次会议决议公告 |
| 22 | 2020-04-22 | 关于获准发行金融债券的公告 |
| 23 | 2020-04-25 | 2019年度内部控制评价报告 |
| 24 | 2020-04-25 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 |
| 25 | 2020-04-25 | 第七届董事会第八次会议决议公告 |
| 26 | 2020-04-25 | 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 27 | 2020-04-25 | 第七届监事会第八次会议决议公告 |
| 28 | 2020-04-25 | 2019年年度报告摘要 |
| 29 | 2020-04-25 | 2019年度募集资金存放与使用情况报告 |
| 30 | 2020-04-25 | 2019年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 31 | 2020-04-25 | 2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 |
| 32 | 2020-04-25 | 2020年第一季度报告（全文） |
| 33 | 2020-04-25 | 关于续聘会计师事务所的公告 |
| 34 | 2020-04-25 | 独立董事独立意见 |
| 35 | 2020-04-25 | 《上海浦东发展银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表 |
| 36 | 2020-04-25 | 2019年度独立董事述职报告 |
| 37 | 2020-04-25 | 2020年第一季度报告（正文） |
| 38 | 2020-04-25 | 2019年度利润分配方案公告 |
| 39 | 2020-04-25 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券2019年度持续督导报告书 |
| 40 | 2020-04-25 | 2019年年度报告 |
| 41 | 2020-04-25 | 2019年内部控制审计报告 |
| 42 | 2020-04-25 | 2019年度企业社会责任报告 |
| 43 | 2020-04-25 | 《上海浦东发展银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表 |
| 44 | 2020-04-25 | 关于《公司章程》修订的公告 |
| 45 | 2020-04-25 | 2019年度财务报表及审计报告 |
| 46 | 2020-04-27 | 2019年度企业社会责任报告关键数据独立有限鉴证报告 |
| 47 | 2020-04-28 | 关于“浦发转债”开始转股的公告 |
| 48 | 2020-04-30 | 关于2020年第一期金融债券发行完毕的公告 |
| 49 | 2020-05-14 | 关于公司副行长辞任的公告 |
| 50 | 2020-05-29 | 关联交易事项独立董事事前认可函 |
| 51 | 2020-05-29 | 第七届监事会第九次会议决议公告 |
| 52 | 2020-05-29 | 关于召开2019年年度股东大会的通知 |
| 53 | 2020-05-29 | 独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 54 | 2020-05-29 | 关于与上海久事（集团）有限公司关联交易公告 |
| 55 | 2020-05-29 | 第七届董事会第九次会议决议公告 |
| 56 | 2020-06-11 | 2019年年度股东大会会议资料 |
| 57 | 2020-06-17 | 关于召开2019年年度股东大会的提示性公告 |
| 58 | 2020-06-19 | 第七届董事会第十次会议决议公告 |
| 59 | 2020-06-19 | 第七届监事会第十次会议决议公告 |
| 60 | 2020-06-20 | 2019年年度股东大会之法律意见书 |
| 61 | 2020-06-20 | 2019年年度股东大会决议公告 |
| 62 | 2020-06-25 | 公开发行可转换公司债券跟踪评级报告 |
| 63 | 2020-06-25 | 关于可转换公司债券2020年跟踪评级结果的公告 |
| 64 | 2020-06-30 | 第七届董事会第十一次会议决议公告 |
| 65 | 2020-06-30 | 关于公司监事会主席辞任的公告 |
| 66 | 2020-06-30 | 第七届监事会第十一次会议决议公告 |
| 67 | 2020-07-01 | 关于发行二级资本债券获得中国银保监会批准的公告 |
| 68 | 2020-07-03 | 关于可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 69 | 2020-07-08 | 关于第一大股东及其一致行动人减持公司可转换公司债券的公告 |
| 70 | 2020-07-09 | 关于董事任职资格获中国银保监会核准的公告 |
| 71 | 2020-07-10 | 2019年度普通股分红派息实施暨“浦发转债”转股连续停牌的提示性公告 |
| 72 | 2020-07-16 | 2019年度普通股分红派息实施公告 |
| 73 | 2020-07-16 | 关于高级管理人员买入本公司股票的公告 |
| 74 | 2020-07-16 | 关于根据2019年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格的公告 |
| 75 | 2020-07-17 | 关于高级管理人员买入本公司股票的公告 |
| 76 | 2020-07-18 | 关于发行二级资本债券获得中国人民银行批准的公告 |
| 77 | 2020-07-21 | 关于拟任董事买入本公司股票的公告 |
| 78 | 2020-07-25 | 七届董事会第十二次会议决议公告 |
| 79 | 2020-07-25 | 第七届监事会第十二次会议决议公告 |
| 80 | 2020-07-25 | 2019年度全球系统重要性银行评估指标 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 81 | 2020-08-04 | 关于2020年第一期二级资本债券发行完毕的公告 |
| 82 | 2020-08-13 | 关于浦银理财有限责任公司获准筹建的公告 |
| 83 | 2020-08-21 | 关于执行董事任职资格获中国银保监会核准的公告 |
| 84 | 2020-08-29 | 第七届监事会第十三次会议决议公告 |
| 85 | 2020-08-29 | 2020年半年度资本充足率报告 |
| 86 | 2020-08-29 | 2020年半年度报告摘要 |
| 87 | 2020-08-29 | 第七届董事会第十三次会议决议公告 |
| 88 | 2020-08-29 | 2020年半年度报告 |
| 89 | 2020-09-01 | 关于2017年度非公开发行股票限售股份上市流通公告 |
| 90 | 2020-09-01 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司2017年度非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见 |
| 91 | 2020-09-11 | 关于赎回二级资本债券的公告 |
| 92 | 2020-09-16 | 关于公司职工监事辞任的公告 |
| 93 | 2020-09-19 | 关于2020年第二期二级资本债券发行完毕的公告 |
| 94 | 2020-09-19 | 关于发行无固定期限资本债券获得中国银保监会批准的公告 |
| 95 | 2020-10-12 | 关于可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 96 | 2020-10-15 | 关联交易事项独立董事事前认可函 |
| 97 | 2020-10-15 | 第七届监事会第十四次会议决议公告 |
| 98 | 2020-10-15 | 独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 99 | 2020-10-15 | 关于与申能（集团）有限公司关联交易公告 |
| 100 | 2020-10-15 | 第七届董事会第十四次会议决议公告 |
| 101 | 2020-10-22 | 关于浦发转债2020年付息事宜的公告 |
| 102 | 2020-10-24 | 关于发行无固定期限资本债券获得中国人民银行批准的公告 |
| 103 | 2020-10-31 | 第七届监事会第十五次会议决议公告 |
| 104 | 2020-10-31 | 第七届董事会第十五次会议决议公告 |
| 105 | 2020-10-31 | 2020年第三季度报告正文 |
| 106 | 2020-10-31 | 2020年第三季度报告全文 |
| 107 | 2020-11-13 | 独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 108 | 2020-11-13 | 关联交易事项独立董事事前认可函 |
| 109 | 2020-11-13 | 第七届董事会第十六次会议决议公告 |
| 110 | 2020-11-13 | 关于与上海国际集团有限公司关联交易公告 |
| 111 | 2020-11-13 | 第七届监事会第十六次会议决议公告 |
| 112 | 2020-11-19 | 优先股一期股息发放实施公告 |
| 113 | 2020-11-25 | 关于无固定期限资本债券发行完毕的公告 |
| 114 | 2020-12-15 | 关于公司董事辞任的公告 |
| 115 | 2020-12-15 | 第七届董事会第十七次会议决议公告 |
| 116 | 2020-12-15 | 关于召开2020年第一次临时股东大会的通知 |
| 117 | 2020-12-15 | 独立董事关于提名董事候选人的独立意见 |
| 118 | 2020-12-18 | 关于2019年度高管薪酬的公告 |
| 119 | 2020-12-23 | 关于独立董事任职资格获中国银保监会核准的公告 |
| 120 | 2020-12-23 | 2020年第一次临时股东大会会议资料 |
| 121 | 2020-12-30 | 独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 122 | 2020-12-30 | 第七届董事会第十八次会议决议公告 |
| 123 | 2020-12-30 | 关联交易事项独立董事事前认可函 |
| 124 | 2020-12-30 | 关于与国泰君安证券股份有限公司关联交易公告 |
| 125 | 2020-12-30 | 第七届监事会第十七次会议决议公告 |
| 126 | 2020-12-31 | 2020年第一次临时股东大会决议公告 |
| 127 | 2020-12-31 | 关于公司职工监事变动的公告 |
| 128 | 2020-12-31 | 上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书 |
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间未发现上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（以下无正文）