证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2021-018
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的公告
特别提示：
1、安徽志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）拟参与公司本次向特定对象发行股票事项。截至本公告披露日，公司已收到志道投资拟参与公司向特定对象发行股票的意向函。志道投资与正奇(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“上海正奇”）合计持有公司的股票占公司总股本的
7.3651%。其中，志道投资持有14,000,000.00股，占比5.9427%，上海正奇持有3,350,900.00股，占比1.4224%。志道投资和上海正奇是正奇金融控股股份有限公司（以下简称“正奇金融”）的全资子公司，互为一致行动人，均为公司关联方。
2、公司过去12个月与安徽正奇融资租赁有限公司开展的融资租赁业务已按照相关法律法规的规定履行关联交易审议及披露程序。安徽正奇融资租赁有限公司系正奇金融全资子公司，为志道投资、上海正奇的一致行动人，为公司关联方。
3、本事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
4、因公司启动投资者申购报价流程时间尚未确定，本事项能否在公司启动投资者申购报价流程前由股东大会审议完毕存在不确定性。因此，本事项存在因未及时通过股东大会审议而导致志道投资无法参加申购报价的可能，望广大投资者注意投资风险。
股东大会审议通过后，在认购邀请书规定的时间内，志道投资可根据认购邀请书规定的程序和规则参与报价和申购，公司和本次发行的保荐机构、主承销商将根据全部投资者申购报价情况并按
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
照相关规则确定最终的认购对象。因此志道投资存在后续未被确定为最终认购对象而无法进行交易之可能，望广大投资者注意投资风险。
5、截至本公告披露日，交易双方尚未就本事项签订协议，本公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。
一、关联交易概述
公司向特定对象发行股票申请已于2020年12月16日通过深证证券交易所上市审核中心审核。2021年2月7日，公司本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]438号）。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含）。
志道投资已向公司发出拟参与公司向特定对象发行股票的意向函，拟认购公司本次向特定对象发行股票，申购金额不超过1.3亿元人民币（含1.3亿元）。目前公司尚未就上述认购事宜与志道投资签订认购协议。
志道投资持有公司5%以上股份，构成公司的关联方，志道投资参与公司向特定对象发行股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年3月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》，关联董事肖德才先生回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
| 公司名称 | 安徽志道投资有限公司 |
| 注册地址 | 合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座15层 |
| 法定代表人 | 李德和 |
| 注册资本 | 60,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340100065204899D |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年03月25日 |
| 经营范围 | 股权投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）关联方主要业务和财务数据
志道投资最近三年主要从事股权投资等业务。截至2019年12月31日，安徽志道投资净资产为110,476.23万元，2019年度实现营业收入7,082.76万元，净利润8,576.52万元。
（三）关联关系说明
志道投资持有公司5%以上股份，构成公司的关联方，志道投资参与公司向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至本公告披露日，志道投资不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司已收到志道投资发出的拟参与公司向特定对象发行的意向函，但尚未就本事项签订协议，公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司关联方愿意认购公司向特定对象发行股票体现了对公司价值的认可及对公司未来发展的信心，且有利于优化公司财务结构、降低公司财务成本，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的关联交易情况
公司过去12个月与安徽正奇融资租赁有限公司开展的融资租赁业务已按照相关法律法规的规定履行关联交易审议及披露程序。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于关联交易追认的公告》。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了事前认可及独立意见。独立董事事前认可意见：
志道投资向公司发出拟参与公司向特定对象发行股票的意向函，拟认购公司向特定对象发行股票，申购金额不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元）。志道投资认购公司向特定对象发行股票构成关联交易。该事项有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司资产规模及综合实力，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
志道投资认购公司向特定对象发行股票构成关联交易。该事项有利于优化公司财务结构、降低公司财务成本，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。
本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意该关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
公司监事会对志道投资拟参与公司向特定对象发行事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：该事项有利于优化公司财务结构、降低公司财务成本，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《广东惠伦晶体科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《广东惠伦晶体科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》
3、《广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》
4、《广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会2021年3月26日