证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-028
江西昌九生物化工股份有限公司关于变更公司名称、注册资本、经营范围及
修订《公司章程》的公告
重要内容提示：
? 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次变更公司名称、注册资本、经营范围及修订《公司章程》系公司主要运营主体、经营业务发生根本变化，为适应发展需要而进行的必要变更。该等变更及修订不会对公司管理、经营业绩造成影响。
? 本次公司名称、注册资本、经营范围变更及《公司章程》修订尚需提交公司股东大会予以审议后实施。其中公司名称、经营范围需经股东大会普通决议审议通过，公司注册资本变更及修订《公司章程》需经股东大会特别决议审议通过。
? 公司相关变更事项属于工商登记管理部门的核准登记事项，不排除工商登记部门对公司相关变更事项予以修改或不予变更登记，最终变更情况以工商登记部门最终核准登记信息为准。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、 公司名称变更情况
鉴于公司重大资产重组资产交割已经完成，公司主要运营主体、经营业务已经发生根本变化，为适应公司发展需要，公司拟变更名称，具体情况如下：
1.公司中文名全称拟由“江西昌九生物化工股份有限公司”变更为“江西返利网数字科技股份有限公司”；
2.公司英文名全称拟由“JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd”变更为“Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd”；
本次名称变更需经股东大会以普通决议审核通过。
本次名称变更尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变更名称进行登记或修改的，具体名称以工商登记部门核准为准。
二、 公司注册资本变更情况
根据中国证监会《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、Yifan Design Limited、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited.、SIG China Investments Master FundIII,LLLP、QM69 Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、Viber Media S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）发行581,947,005股股份购买资产。
鉴于公司重大资产重组资产交割及发行股份登记事项已完成，公司注册资本增加人民币581,947,005元，公司注册资本变更为人民币823,267,005元。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
三、 公司经营范围变更情况
鉴于公司重大资产重组资产交割已经完成，公司主要运营主体、经营业务已经发生根本变化，为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围为：“尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
变更后经营范围变为：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软
件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。（以工商登记部门核准的经营范围为准）。本次名称变更需经股东大会以普通决议审核通过。
四、 公司章程修行情况
根据实际运营需要以及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 章程名称：江西昌九生物化工股份有限公司章程 | 章程名称：江西返利网数字科技股份有限公司章程 |
| 第四条 公司注册名称：江西昌九生物化工股份有限公司 英文全称：Jiangxi Changjiu Biochemical Industry Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称：江西返利网数字科技股份有限公司 英文全称：Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd |
| 第六条 公司注册资本为人民币24132万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币823,267,005元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。为免歧义，本章程所称经理即指总经理。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：遵照我国改革开放的基本方针，大力综合开发我国化工产品，扩大公司农、工、贸一体化，产、供、销一条龙的经营规模，不断创新，采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工艺流程，提高资源利用效率，实现环境共生、绿色发展。为振兴民族化工工业，争创世界名牌产品、绿色产品作出积极贡献。 | 第十二条 公司的经营宗旨：在中国法律允许的范围内，凭高效的管理、先进的技术、优质的产品和服务，满足中国企业和消费者的需求，努力为提高中国国内相关行业的整体水平做出贡献。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其他化工原料的研制、生产和销售。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司股份总数为24132万股，公司目前的股本结构为：普通股24132万股。 | 第十九条 公司股份总数为823,267,005股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 |
| 修订前 | 修订后 |
| 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （注：依据中国证监会《关于废止部分证券期货规章的规定（第十二批）》相关规定，相应删除原第三十九条第三款至第六款） |
| 修订前 | 修订后 |
| 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。 （二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。 （三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北京市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、上海市、北京市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （删除原第七十六条第一款第（七）项） |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、监事候选人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事会、监事会经审查并决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案形式向股东大会提出。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以书面方式向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股东大会召开之日前10日送达公司。 （三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，提交股东大会选举或更换。 职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、监事候选人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事会、监事会经审查并决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案形式向股东大会提出。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以书面方式向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股东大会召开之日前10日送达公司。 （三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，提交股东大会选举或更换。 职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。公司独立董事制 |
| 修订前 | 修订后 |
| 度相关事项应按照法律、行政法规、部门规章及公司股东大会审议通过的相关制度的有关规定执行。 | |
| 第一百〇六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、董事长、经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知时限为会议召开二日前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知时限为会议召开二日前。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 公司建立经理工作细则，报董事会批准后实施。经理及高级管理人员根据本章程及公司依法制定并实施相应公司治理制度的规定及公司董事会的合法授权行使相关权利并承担相应义务。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 |
| 修订前 | 修订后 |
| 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |