澳柯玛股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2020年我们严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责。现将我们2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有3名独立董事。2020年5月19日，公司第七届董事会任期届满，独立董事吴尚杰先生、王爱华女士、王炬香女士离任；同日，经公司股东大会审议，选举孟庆春先生、周咏梅女士、黄东先生为公司第八届董事会独立董事。各位独立董事基本情况如下：
孟庆春先生，生于1973年，运筹学与控制论博士，教授。曾任山东大学管理学院讲师、副教授；2010年12月至2018年5月任山东大学管理学院教授；2018年5月至今任山东大学管理学院副院长、教授，主要从事供应链管理、运营管理等方面的教学与科学研究；主持国家自然科学基金3项，在国内外核心期刊发表论文近60篇，出版专著2部，获得山东省社科优秀成果一等奖1项，其他省级科研奖励4项。
周咏梅女士，生于1968年，会计学博士，教授。曾任山东科技大学经济管理学院助教、讲师、副教授；2001年6月至今任青岛大学商学院副院长、教授，主要从事会计教学与科学研究；在会计研究领域曾出版专著3部，发表学术论文50余篇，主持省部级项目6项，获省、市级奖励4项。
黄东先生，生于1975年，动力工程及工程热物理博士，教授。曾任TCL集团空调研发中心工程师；2001年12月至今在西安交通大学能动学院制冷与低温工程系工作，历任讲师、副教授，现任制冷与低温工程系主任、教授；主要从事制冷系统的环保和节能技术研究；主持国家自然科学基金2项，主持“蓝色粮仓”国家重点研发计划重点专项课题1项，发表SCI/EI期刊论文30篇以上，参与出版专著1部。
吴尚杰先生，生于1956年，教授级高级工程师。1976年12月毕业于解放军工程技术学院并参加工作，1982年3月转业，在北京电器研究所从事电力高压设备检测、鉴定和质量分析工作；1984年12月至2016年4月在中国家用电器研究所（后改为中国家用电器研究院）工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职，2016年5月正式退休；2015年8月起任常熟市天银机电股份有限公司独立董事，2014年5月至2020年5月任公司独立董事。
王爱华女士，生于1963年，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授；2004年1月至2018年12月任山东科技大学经济管理学院会计系教授，2018年12月底退休；2014年5月至2020年5月任公司独立董事。王炬香女士，生于1972年，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青岛大学商学院讲师、副教授，2010年6月至今任青岛大学商学院教授，2014年5月至2020年5月任公司独立董事。
综上，公司各位独立董事均拥有相应的专业知识及能力，并在所从事领域积累了丰富的工作经验。同时，公司独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不存在为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情况，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，公司各位独立董事不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
2020年公司共召开了8次董事会，我们参加了全部会议，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 孟庆春 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 周咏梅 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 黄 东 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 吴尚杰 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 王爱华 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 王炬香 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司有关2020年日常关联交易总额的预计事项是正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司2020年担保事项及资金占用情况进行了严格的核查与监督，我们认为：公司能够按照有关要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序合法合规，不存在违规担保行为。同时，公司不存在关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据规定，我们重点对公司2020年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，经核查，我们认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年公司董事会进行了换届选举并重新聘任了高管，经审核，我们认为：公司第八届董事会董事候选人的提名与表决程序合法合规，有关董事候选人具有董事任职资格；有关高管的重新聘任程序合法有效，相关候选人具备任职资格。另外，公司2020年度高管人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，2020年1月22日，公司发布了《2019年年度业绩预增公告》，该公告内容符合有关规定及格式指引的要求。此外，年内公司未披露过业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月24日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案》，我们对公司本次续聘会计师事务所情况进行了核查与落实，并发表了同意的独立意见，该项议案已经公司2019
年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月24日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》：向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2020年4月24日，公司总股本799,183,269股，以此计算合计拟派发现金红利63,934,661.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.13%，该利润分配方案已经公司2019年度股东大会审议通过，并于2020年6月实施完毕。该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，切实回报了广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020年，公司、公司控股股东、实际控制人以及收购人等不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2020年，公司严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，共发布各类临时公告58份，定期报告4份。各次信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2020年，公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时，公司还对重点流程进行了测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的重大或重要缺陷。
四、总体评价
作为公司独立董事，2020年我们本着独立、勤勉尽责的原则，为公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2021年我们将继续根据有关法律法规及规范性文件对独立董事工作的要求，认真地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，积极为公司董事会决策提供参考与建议，以促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事： 孟庆春 周咏梅 黄东
2021年3月26日