证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2021－012
澳柯玛股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
? 本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性
根据经营需要，2021年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理及票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司开展物资配件采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展软件开发业务，该等交易属于日常关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司八届七次董事会进行审议。
2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：
公司预计的2021年度日常关联交易事项是正常生产经营需要，该等交易遵循了公开、公平、 公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。因此，同意将相关议案提交公司八届七次董事会进行审议，关联董事应当回避表决。
3、公司八届七次董事会于2021年3月26日在公司会议室召开，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。
4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：
公司预计的2021年度日常关联交易事项为公司业务发展及生产经营正常所需，是合理的、必要的，符合有关法律法规的要求,遵循了平等、自愿和有偿原则，有关交易定价以市场公允价格为依据，有利于双方获得合理的经济效益,不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司进行该等日常关联交易。
（二）本次日常关联交易预计情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 2020年金额（万元） | 2021年预计金额（万元） |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资（经营）租赁 | 5,380.02 | 35,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 其他 | 商业保理 | 3,295.58 | 50,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 15.90 | 200 |
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 811.12 | 2,000 |
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 接受劳务 | 委托软件开发 | 700 |
注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号经营范围：从事冷链管理系统的设计、研发及应用，冷链运输、冷链终端储存解决方案的设计，物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
（二）与上市公司的关联关系
1、融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
2、信诚保理公司与公司间的关联关系
金汇投资持有信诚保理公司96%的股权，因此，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。
3、沂南电动车公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有沂南电动车公司100%股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，沂南电动车公司为澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
4、澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司70%股权，为其控股股东，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，澳慧冷云公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司具有专业电线线束等家电物资生产配套能力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；澳慧冷云公司具有丰富的软件开发经验与能力，能够满足公司相关项目开发需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议签署情况
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物资采购协议》以及《软件开发协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
（二）主要内容及定价政策
1、融资（经营）租赁业务
融资租赁公司与公司充分利用自身优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。有关融资利率和租赁费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参考同行业利率水平确定。
2、商业保理业务
公司与信诚保理公司充分利用自身优势合作开展商业保理业务。信诚保理公司利用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理业务金融方案支持。公司利用信诚保理公司的资金优势，向信诚保理公司提供其与买卖方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款而开展的各类保理业务。该业务合作适用于信诚保理公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据人民银行实际发放日定价基准利率和参考同行业利率水平确定。
3、票据贴现服务业务
基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配合供应商及时变现其收取的公司商票，提高供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。
信诚保理公司根据公司开出的商票，就供应商的融资需求提供后续的服务、沟通和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与供应商进行票面利率的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。
就上述服务，公司向信诚保理公司按商票贴现金额支付1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率7.8%以上的业务，服务费按2%执行；供应商年化贴现利率在7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于7.4%的业务，服务费率按1.6%，年化贴现利率不能低于7%（含）。
4、物资采购业务
公司根据生产经营需要，向沂南电动车公司采购电线、线束等原材料，双方之间发生的业务将继续以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。
5、软件开发业务
为提升公司制冷产品的智能化、数字化水平，加快产品的转型升级，公司委托澳慧冷云公司进行相关产品软件系统的开发。有关定价以具体项目的开发工时费、研发材料费及通用技术购买等市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源和优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好收益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力；有助于快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易定价遵循了“三公”原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2021年3月27日