根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面审核和了解公司2021年度非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
经审阅，我们认为建议股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
三、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
经审阅，我们认为公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际发展情况。本次非公开发行方案尚需经过履行国有资产监督管理职责的主体同意及公司股东大会审议通过程序，并经中国证监会核准后方可实施。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
经审阅，我们认为公司本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
经审阅《上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，符合未来公司整体发展战略规划，具有必要性和可行性。
六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就本次非公开发行编制了前次募集资金使用情况的专项报告。我们认为公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次
募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
七、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。
八、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
经审阅，我们认为公司编制的《上海电气集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们认为公司本次非公开发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
上海电气集团股份有限公司监事会
二〇二一年三月二十六日