| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2021-021 |
合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司对个别重大项目计提合同预计亏损的议案同意2020年度公司对所承接的950MW迪拜光伏光热工程总承包项目计提合同预计亏损10.62亿元。根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2020年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2020年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,051,384千元，2020年初未分配利润为人民币11,847,763千元，当年提取法定盈余公积人民币105,139千元，期末可供分配利润为人民币12,794,009千元。同意公司2020年度利润分配方案为：以公司利润分配实施之股
权登记日公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.7178元（含税），预计共派发股利人民币1,127,375千元, 约为本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东的净利润3,758,175千元的30%。同意将本预案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司2020年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司2020年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2020年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2020年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2021年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2020年审计服务范围，2021年审计收费不高于2020年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会确认2020年度公司董事、监事薪酬及批准2021年度公司董事、监事薪酬额度的预案
同意2020年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事3名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币1000万元，实际支出人民币778.30万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币109.13万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币147.99万元；朱兆开执行董事人民币83.78万元；朱斌执行董事人民币94.87万元；习俊通独立董事人民币25万元；徐建新独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币22.92万元；刘运宏独立董事人民币4.17万元。华杏生监事会副主席人民币63.69万元；张艳职工监事人民币113.14万元；袁胜洲职工监事人民币
88.61万元。
同意2021年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过
人民币1000万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
同意将本预案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于确认2020年度公司高级管理人员薪酬及批准2021年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
同意2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员共11名，原预算额度为人民币1500万元，实际支出人民币1226.54元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
副总裁董鑑华人民币138.15万元；副总裁陈干锦人民币112.90万元；副总裁顾治强人民币125.68万元；副总裁金孝龙人民币108.99万元；副总裁阳虹人民币26.13万元；副总裁吕亚臣人民币66.48万元；副总裁张科人民币87.31万元；财务总监胡康人民币115.90万元；首席投资官张铭杰人民币147.85万元；首席法务官童丽萍人民币161.18万元；董事会秘书伏蓉人民币135.97万元。
同意2021度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1500万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于公司2020年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司2020年内审工作总结和2021年内审工作计划的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司2020年度社会责任报告及2020年度环境、社会及管治报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于公司2021年经营计划的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于公司2020年投资决算与2021年投资预算的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于公司2021年对外担保的议案
同意公司2021年新增对外担保4,150,734万元，包括：
1、公司及下属子公司为全资子公司提供担保382,850万元；
2、公司及下属子公司为控股子公司提供担保2,519,674万元；
3、公司及下属子公司为参股公司提供的担保100,050万元；
4、公司控股子公司上海电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及下属子公司和参股公司提供的视同担保的授信额度1,148,160万元,其中：
（1）财务公司为公司及下属子公司开具保函总金额为1,145,160万元；
（2）财务公司为参股公司开具保函总金额为3,000万元。
上述对外担保事项需要提交股东大会审批，审批有效期至公司下一年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于召开公司2020年年度股东大会的议案
同意召开2020年年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2020年年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于上海电气投资致君君宜三期基金的议案
同意公司全资子公司上海电气投资有限公司出资人民币1元受让嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）在嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜三期”）基金中拥有的1.2亿元基金份额（认缴出资份额均未实缴缴纳）。同意上海电气投资有限公司出资1.2亿元人民币认缴君宜三期基金中1.2亿元基金份额。根据沪国资委规划[2021]62号文件《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》规定，本项目需经上海市国有资产监督管理委员会事前报告7个工作日后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
同意提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股（以下简称“一般性授权”）。一般性授权的具体内容如下：
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1.在依照下文第2项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司A股及/或H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。
2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的20%。
3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策；
（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日期止：
1.下一次年度股东大会会议结束之日（除非该年度股东大会以普通决议形式通过更新此一般性授权）；
2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续
或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。同意将本议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案经认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
董事会对公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行股票”）方案的内容进行了逐项审议表决，一致同意通过以下非公开发行股票方案：
1.本次发行股票的种类和面值
同意本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
同意本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
同意本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
同意本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
同意发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
同意本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非公开发行股票数量不超过1,570,597,109股（含1,570,597,109股），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
同意本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
同意本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行决议的有效期
同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.募集资金用途
同意本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过500,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | |
| 项目名称 | 子项目名称 | ||
| 零碳能源电力技术研发项目 | 超临界CO2技术研发项目 | 98,711.00 | 55,000.00 |
| 大容量储能技术研发项目 | 32,997.00 | 19,000.00 | |
| 电解水制氢技术研发项目 | 40,280.00 | 26,000.00 | |
| 智慧城市关键平台及系统开发项目 | 智慧城市“一网统管”系统开发项目 | 44,052.88 | 34,000.00 |
| 智慧城市轨道交通相关系统开发项目 | 51,573.21 | 38,000.00 | |
| 星云智汇工业互联网平台升级及创新应用项目 | 70,210.53 | 56,000.00 | |
| 延安能化100万吨/年洗中煤多联产循环综合利用示范EPC项目 | 191,701.93 | 125,000.00 | |
| 补充流动资金 | 147,000.00 | 147,000.00 | |
| 合计 | 676,526.55 | 500,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。
本次非公开发行方案最终需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
同意将本议案提交公司股东大会逐项审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
同意通过《上海电气集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意通过《上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告》。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意通过《上海电气集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的报告》。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案
同意通过《上海电气集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
同意通过《上海电气集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行A股股票相关事宜的议案
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次非公开发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。
2.授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次非公开发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、
登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
3.授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。
4.授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次非公开发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。
5.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。
6.授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
7.若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
8.授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发
行股票政策继续办理本次非公开发行事宜。
9.授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
10.授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下范围内，办理本次非公开发行的其他相关事宜。
11.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
12.上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二一年三月二十六日