瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就昊海生科2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
昊海生科经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1793号文核准，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票17,800,000股，发行价为每股人民币89.23元，共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币46,450,107.55元，另扣减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用人民币12,575,134.42元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019年10月28日出具了《验资报告》(安永华明（2019）验字第60798948_B04号)。
（二）募集金额使用情况和结余情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,588,294,000.00 |
| 减：券商含税承销佣金及保荐费 | 49,237,114.00 |
| 项目 | 金额(人民币元） |
| 收到募集资金总额 | 1,539,056,886.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 146,578,985.00 |
| 减：以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 | 4,089,919.91 |
| 减：支付含税发行费用的金额 | 8,303,648.02 |
| 减：投入募集资金项目的金额1 | 342,223,680.15 |
| 减：投资产品余额2 | 1,056,000,000.00 |
| 减：以超募资金投入在建项目3 | 13,654,939.00 |
| 加：投资产品收益 | 49,226,111.11 |
| 加：利息收入 | 2,085,516.87 |
| 2020年12月31日募集资金余额 | 19,517,341.90 |
如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司上海松江支行 | 36620188000334268 | 募集资金专户 | 12,952,059.95 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 70100122000146669 | 募集资金专户 | 6,420,088.68 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 70100122000183812 | 募集资金专户 | 145,193.27 | - |
| 合计 | 19,517,341.90 |
经公司2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。经公司2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。经公司2020年12月28日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币105,600万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超募投项目建设期，自公司第四届董事会第六次、第八次会议决议有效期结束至本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
2020年度，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期末余额为人民币1,056,000,000.00元，其中：于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品，期末余额为人民币1,030,000,000.00元；于宁波银行股份有限公司上海普陀支行购买的投资产品，期末余额为人民币26,000,000.00 元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
经公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000.00元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2020年2月14日获公司2020年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
经公司于2020年5月14日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的3,241.18万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的1,311.04万元（含利息）超募资金，合计4,552.22 万元（含利息）的超募资金，用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。因此，上述用超募资金永久补充流动资金的事项不再进行。该事项已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
2020年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司于2020年5月14日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的人民币3,241.18万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的人民币1,311.04万元（含利息）超募资金，合计人民币4,552.22 万元（含利息）的超募资金，用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过，保荐机构已就该事项出具了核查意见。
2020年度，公司以超募资金人民币13,654,939.00元用于上述在建项目。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对2020年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60798948_B02号）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海昊海生物科技股份有限公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所的有关要求编制，反映了上海昊海生物科技股份有限公司2020年度的募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
瑞银证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对昊海生科募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昊海生科2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，昊海生科对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
| 孙利军 |
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海昊海生物科技股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 152,926.88 | 本年度投入募集资金总额 | 21,707.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 50,245.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 上海昊海生科国际医药研发及产业化项目（注1） | - | 128,413.00 | 128,413.00 | 128,413.00 | 3,356.01 | 28,744.47 | -99,668.53 | 22.38 | 2023年 | - | 不适用（注2) | 否 |
| 补充流动资金（注4） | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 16,986.22 | 20,135.79 | 135.79 | 100.68 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 148,413.00 | 148,413.00 | 148,413.00 | 20,342.23 | 48,880.26 | 99,532.74 | 32.94 | - | - | - | - |
| 超募资金投向（注3） | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 是 | 1,300.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 建华生物奉贤基地一期建设项目 | 是 | - | 4,552.22 | 4,552.22 | 1,365.49 | 1,365.49 | -3,186.73 | 30.00 | 2021年 | - | 不适用（注2) | 否 |
| 超募资金投向小计 | - | 1,300.00 | 4,552.22 | 4,552.22 | 1,365.49 | 1,365.49 | -3,186.73 | 30.00 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 149,713.00 | 152,965.22 | 152,965.22 | 21,707.72 | 50,245.75 | -102,719.47 | 32.85 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
附件1
募集资金使用情况对照表(续)
2020年度编制单位：上海昊海生物科技股份有限公司
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币4,089,919.91元，合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 经公司2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过，同意公司使用最高不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 经公司2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过，同意公司使用最高不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 经公司2020年12月28日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币105,600万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超募投项目建设期，自公司第四届董事会第六次、第八次会议决议有效期结束至本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 保荐机构已就该事项出具核查意见。 2020年度，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期末余额为人民币1,056,000,000.00元，其中：于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品，期末余额为人民币1,030,000,000.00元；于宁波银行股份有限公司上海普陀支行购买的投资产品，期末余额为人民币26,000,000.00元。 |
附件1
募集资金使用情况对照表(续)
2020年度
编制单位：上海昊海生物科技股份有限公司
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 经公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000.00元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2020年2月14日获公司2020年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。 经公司于2020年5月14日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的3,241.18万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的1,311.04万元（含利息）超募资金，合计4,552.22 万元（含利息）的超募资金，用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。因此，上述用超募资金永久补充流动资金的事项不再进行。该事项已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。 2020年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 超募资金用于在建项目及新项目的情况 | 经公司于2020年5月14日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的人民币3,241.18万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的人民币1,311.04万元（含利息）超募资金，合计人民币4,552.22 万元（含利息）的超募资金，用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过，保荐机构已就该事项出具了核查意见。 2020年度，公司以超募资金人民币13,654,939.00元用于上述在建项目。 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2020年度，公司不存在募集资金其他使用情况。 |