证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2021-020
新城控股集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第三十六次会议于2021年3月25日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年3月8日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事曹建新、陈松蹊、陈文化参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本着谨慎性原则，为真实
反映公司的财务状况，同意计提各类资产减值准备共计1,777,812,544元，其中：
计提坏账准备合计172,083,968元、计提存货跌价准备合计1,605,728,576元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2020年度计提资产减值准备的公告》（2021-022号）。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年年度报告全文及其摘要》。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2020年年度报告》及《新城控股2020年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于审计师从事公司2020年度审计工作的总结报告》。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2021年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（2021-023号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。截至2021年3月25日，公司总股本2,260,597,986股，扣减公司通过回购专用账户所持有本公司股份427,647股后的股本基数为2,260,170,339股，以此计算合计拟派发现金红利4,633,349,194.95元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2020年度利润分配方案公告》（2021-024号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，董事会同意2020年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计2,791万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：万元 |
| 王晓松 | 董事长/总裁 | 600 |
| 吕小平 | 董事 | 0 |
| 梁志诚 | 董事/联席总裁 | 600 |
| 曲德君 | 董事/联席总裁 | 450 |
| 曹建新 | 独立董事 | 30 |
| 陈松蹊 | 独立董事 | 30 |
| 陈文化 | 独立董事 | 30 |
| 陆忠明 | 监事会主席 | 0 |
| 汤国荣 | 监事 | 0 |
| 张国华 | 监事（职工代表） | 171 |
| 管有冬 | 财务负责人 | 360 |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 240 |
| 陈德力 | 董事/联席总裁（离任） | 160 |
| 袁伯银 | 董事/联席总裁（离任） | 120 |
价报告》。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2020年度内部控制评价报告》。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》。
截至2020年12月31日，公司及子公司的担保余额为733亿元，其中对全资子公司的担保余额为62亿元，对控股子公司的担保余额为535亿元，对合营公司及联营公司的担保余额为136亿元。为满足公司经营需求，结合公司2020年度担保情况，公司预计在2020年12月31日担保余额的基础上，对公司全资子公司净增加担保额度300亿元，对控股子公司净增加担保额度600亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度300亿元。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2021年度担保计划的公告》（2021-025号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度投资计划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在3,000亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：
（一）2021年度房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过3,000亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司现有及2021年度新设的合并报表范围内子公司及合联营企业等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的2021年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投
资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，同意提名王晓松先生、吕小平先生、梁志诚先生、曲德君先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈松蹊先生、陈冬华先生、徐建东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会任期三年，自2020年年度股东大会审议通过之日起就任。
新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（2021-026号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
公司决定于2021年5月20日（星期四）下午1:30在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2020年年度股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2020年年度股东大会的通知》（2021-027号）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月二十七日