浙文影业集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2020年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会进行了两次换届选举，历经三任董事会，共8位独立董事。其中第四届董事会董事的履职时期是2017年5月16日至2020年6月23日，匡建东、王自忠、郭静娟任独立董事；第五届董事会董事的履职时期是2020年6月24日至2020年9月15日，巢序、范尧明、匡建东任独立董事；第六届董事会董事的履职时期是2020年9月16日起至今，魏鹏举、张雷宝、吴小亮任独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 现任独立董事
（1）魏鹏举先生， 1970 年 10 月出生，中共党员，博士研究生学历，现任中央财经大学文化经济研究院院长、教授、博士生导师。主要研究方向为文化经济与政策，对文化产业发展，文化经济及产业政策有深入研究，同时兼任北京大学文化产业研究院研究员、清华大学文化创意发展研究院研究员、中国人民大学文化创意产业研究中心研究员、文化部文化贸易专家委员会委员、文化部网络游戏内容审查委员会委员等文化产业相关职务。
（2）张雷宝先生，1973 年 5 月出生，民进，博士研究生学历，现任浙江财经大学教授、博士生导师，省政协委员。主要研究方向为绩效评价与管理、投资结构与效率等，主持国家社科基金、中国博士后基金、教育部及省社科重大招标课题等共 8 项，在财务管理、金融投资等方面有较多经验。
（3）吴小亮女士，1979 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生学历，现任上海澄明则正律师事务所管理合伙人，浙文影业集团股份有限公司独立董事。从
事法律相关工作多年，深耕于互联网、文化、金融、消费领域法律服务，完成了腾讯音乐美国上市、阅文集团香港上市、中海中运合并、顺丰控股借壳上市等众多标杆项目。历任北京财经杂志社记者、国浩律师（上海）事务所合伙人。
2. 已离任独立董事
（1）巢序先生，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人。
（2）范尧明先生，1963年出生，中国国籍，中共党员。1986年至今任江苏沙洲职业工学院教师，教研主任。
（3）匡建东先生，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任张家港市机械装备行业秘书长。
（4）王自忠先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学工商管理专业，本科学历，正高级经济师。历任张家港市常阴沙农场十四工区知青队长、河北省隆化县 52822 部队文书、张家港市市农行财务辅导股职员、张家港市农业银行农业信贷股副股长及股长、张家港市农村信用合作联社副主任、主持张家港市农村信用合作联社主要工作、张家港市农村信用合作联社主任、张家港农商行党委书记、董事长。现任张家港广大特材股份有限公司独立董事。
（5）郭静娟女士，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，民盟盟员，中国注册会计师、资产评估师，1986 年至今任沙洲职业工学院副教授。现任江苏华昌化工股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事具备法律法规所要求的的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会情况
2020年度,公司召开了三次股东大会、十三次董事会会议全体独立董事皆亲自出席其在2020年履职期间内的所有股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，积极展开会谈沟通、认真审阅议案相关材料，充分运用自身专业知识及经验积极参与讨论，对各审议议案经审慎考虑后，均作出了客观、公正的判断和充分表达各自意见。报告期内，公司股东大会、董事会和专业委员会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审议程序，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
| 董事会届次 | 独立董事姓名 | 股东大会 | 董事会 |
| 第六届董事会 （现任，2020年9月16日-） | 魏鹏举 | 2/2 | 5/5 |
| 张雷宝 | 2/2 | 5/5 | |
| 吴小亮 | 2/2 | 5/5 | |
| 第五届董事会 （离任，2020年6月24日至2020年9月15日） | 巢序 | 1/1 | 3/3 |
| 范尧明 | 1/1 | 3/3 | |
| 匡建东 | 1/1 | 3/3 | |
| 第四届董事会 （离任，2016年5月16日至2020年6月24日） | 匡建东 | 1/1 | 5/5 |
| 王自忠 | 1/1 | 5/5 | |
| 郭静娟 | 1/1 | 5/5 |
| 序号 | 发表独立意见的董事会会议召开的届次及时间 | 发表独立意见的事项 | 意见 |
| 1 | 第四届董事会 第二十七次会议 （3月10日） | （1）募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 同意 |
| 2 | 第四届董事会 第二十八次会议 （4月9日） | （1）公司符合非公开发行股票条件 （2）公司非公开发行股票方案 （3）江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案 （4）江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （5）公司前次募集资金使用情况报告的议案 （6）引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案 （7）公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案 （8）公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 （9）提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 （10）设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案 （11）公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 | 同意 |
| 3 | 第四届董事会 第二十九次会议 （4月27日） | （1）公司 2019 年度利润分配预案 （2）为子公司提供担保 （3）续聘会计师事务所 （4）2019 年度计提资产减值准备 （5）提名第五届董事会独立董事候选人 （6）提名第五届董事会非独立董事候选人 （7）董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案 | 同意 |
| 4 | 第五届董事会 第一次会议 （6月24日） | （1）聘任公司高级管理人员 | 同意 |
| 5 | 第五届董事会 第二次会议 （7月10日） | （1）终止前次非公开发行股票方案 （2）公司与特定对象签署投资框架协议 （3）公司符合非公开发行股票条件 （4）公司非公开发行股票方案 （5）江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 （6）江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （7）公司前次募集资金使用情况报告 （8）公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 （9）提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约 | 同意 |
| （10）公司非公开发行股票涉及关联交易 （11）提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 （12）设立公司非公开发行股票募集资金专用账户 （13）公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 | |||
| 6 | 第五届董事会 第三次会议 （8月28日） | （1）公司会计政策变更 （2）公司董事会提前换届及提名第六届董事会独立董事候选人 （3）公司董事会提前换届及提名第六届董事会非独立董事候选人 （4）计提资产减值准备和信用减值准备 | 同意 |
| 7 | 第六届董事会 第一次会议 （9月15日） | （1）聘任公司高级管理人员 | 同意 |
| 8 | 第六届董事会 第三次会议 （11月2日） | （1）签订《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议》 （2）签订《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议》的关联交易暨变更业绩承诺 | 同意 |
| 9 | 第六届董事会 第五次会议 （12月21日） | （1）签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 （2）江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） （3）转让参股公司部分股权 | 同意 |
进行非公开发行股票。认为相关董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定，涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司利益，本次非公开发行股票不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。
2. 终止向淮北中心湖带和安徽新材料基金非公开发行股票的情况报告期内，公司拟引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）作为战略投资者人认购公司非公司发行的A股股票，经公司管理层审慎考虑，决定终止该非公开发行股票的方案。该事项不会影响公司与淮北市经济开发区管理委员会签署的《战略合作框架协议》及《投资协议》相关内容的约定，公司将继续推进毛纺产业转移在淮北市经开区的建设投产并确保项目的顺利实施。
我们发表了事前认可及独立意见，认为此事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意上述议案。
（二）终止转让浙江天意影视有限公司股权并变更业绩承诺补偿方案
报告期内，因综合考虑新余上善若水及吴毅先生无力支付巨额业绩补偿款，且强制催讨或起诉手段将给上市公司和广大投资者造成不可挽回重大损失的实际情况，以及公司新晋控股股东浙江文投将以专业影视业务经验及平台优势给公司带来发展机遇的情况。经协商，公司与新余上善若水及吴毅于2020年11月2日签订《股权转让协议之补充协议》（相关公告编号：2020-087），终止转让浙江天意影视有限公司股权的同时，变更原业绩承诺补偿方案，重新设定利润补偿期间和承诺利润。
我们对此事项做出了事前认可与独立意见，一致认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
我们对公司关联交易事项均进行了认真审核，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的
原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了专项审核，报告期内公司对外担保均系对全资子公司的担保，风险可控，审议程序符合公司章程及对外担保制度的要求，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（五）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件有关规定，2020年，我们审议了《公司前次募集资金使用情况报告》，对募集资金是否存在变相改变用途、是否违规存放和使用而损害股东利益的情形进行审查，我们认为报告真实反映了募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员提名以及2020年度薪酬情况
报告期内，公司完成了董事、高级管理人员调整有关工作。我们认为公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且董事候选人、高级管理人员具有相应任职资历、职业素养。
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员支付的薪酬公平、和力，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构发表了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》及《关于会计师事务所审计报酬预案的议案独立意见》，认为聘请江苏公证天业会计师事务所为公司2019年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，江苏公证天业会计师事务所恪守尽职，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所担任公司2020年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，该利润分配预案不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股，是基于对公司实际做出的客观判断，目的是为了保障公司生产经营持续稳定和长期发展，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
我们认为公司在报告期内的利润分配符合公司实际情况，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在故意损害投资者利益的情况。
（九）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》，对公司经营业绩进行审慎评估，及时发布2020年业绩预亏公告。
（十）公司、股东及公司关联方承诺事项及承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（十一）会计政策变更情况
公司根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》（财会[2017]22 号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
（十二）资产减值准备和信用减值准备情况
报告期内，公司计提了资产减值准备和信用减值准备，计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际状况，能够客观、真实、公允地反映公司当期财务状况和资产状况，审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于公司稳健持续的发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们对此事项发表了同意的独立意见。
（十三）信息披露的执行情况
为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。同时根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，为董事会决策提供了专业支持。
四、总体评价
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，出席公司董事会会议，列席公司股东大会会议，对公司重大事项发表了独立意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，秉承客观、公正、独立原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务
报告及其他文件，切实维护好公司和中小股东的合法权益。
浙文影业集团股份有限公司
独立董事：魏鹏举、张雷宝、吴小亮2021年3月26日