浙文影业集团股份有限公司独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规和浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“鹿港文化”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司存在的同业竞争情况及避免同业竞争措施发表独立意见如下：
一、 公司与控股股东及其控制企业同业竞争情况及解决措施
公司控股股东为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投及其控制的其他企业与公司存在部分业务重合情况。针对上述情况，2020年7月10日和2020年10月28日，浙江文投分别作出《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》。
经独立董事审慎核查，截至本独立意见出具之日，公司与控股股东及其控制企业同业竞争情况及解决措施具体情况如下：
1、与公司影视投资业务的同业竞争情况
浙江文投及其控制的之江电影集团有限公司（以下简称“之江电影”）、东海旭日影业有限公司（以下简称“东海旭日”）、之江影业传媒（浙江）有限公司（曾用名“浙江东海汇投资管理有限公司”，以下简称“东海汇”）、浙江时代电影院线股份有限公司（以下简称“时代院线”）存在参投影视剧项目的情况。
（1）利用时代院线发行资源进行的电影投资
浙江文投控制的之江电影、东海旭日、东海汇、时代院线所投资的电影均为利用时代院线发行资源进行的电影投资，且均为参投或固定收益投资，非主控项目，投资金额较小，且该类业务投资的时间节点、利用的投资资源、单部电影投资金额、投资承担的风险等与公司影视投资业务均不相同。
因此，浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与公司电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系。
（2）其他电视剧、纪录片等影视剧投资
浙江文投及其控制企业存在电视剧、纪录片投资业务。根据浙江文投的《关于避免同业竞争的补充承诺》：浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪录片投资业务，电影投资仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目。
2、与公司影视剧制作、发行业务的同业竞争情况
（1）东海旭日的影视剧制作与发行业务
浙江文投控制的东海旭日主营业务为影视剧的投资、制作与发行，且持有《广播电视节目制作经营许可证》。根据浙江文投的《关于避免同业竞争的补充承诺》：东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序。因此，与发行人不构成同业竞争。
（2）东海汇的影视剧制作和发行业务
浙江文投控制的东海汇持有《广播电视节目制作经营许可证》《电影发行经营许可证》，为浙江文投电影制作和电影发行的主体，与公司业务存在相同相似情况，构成一定的同业竞争。
根据2020年7月10日浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》：“本公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。”东海汇在获得与发行人主营业务构成实质性同业竞争的业务机会时，将按照上述程序执行。
根据浙江文投的《关于避免同业竞争的补充承诺》：东海汇将作为其旗下唯一非上市的电影制作和电影发行主体，并于2023年12月31日前启动将该公司股权注入上市公司的程序。
（3）浙江新农村数字电影院线有限公司的农村数字电影院线发行业务浙江新农村数字电影院线有限公司（以下简称“新农村数字电影院线”）持有《电影发行经营许可证》，其主要职能是面向农村电影改革发展试点地区和全国农村，承担政府指定的全国农村数字电影公益版权的洽购和发行工作。新农村数字电影院线通过国家广播电视总局数字电影节目管理中心影片交易服务平台向经政府主管部门批准成立的农村数字电影院线公司发行影片，业务具有较强的公益性、政策性，最终服务主要面向农村市场，与上市公司面对的市场并不重叠。因此，新农村数字电影院线的农村公益版权电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。
（4）时代院线的院线发行业务
时代院线的主营业务为电影的院线发行与影院放映，具体包括向旗下影院发行电影、经营管理旗下影院及影院的投资、开发和建设等。其持有的现行有效的《电影发行经营许可证》所从事的电影院发行/电影片发行业务，其经营区域为本院线电影院，下游为下属电影院，属于电影产业链的下游。上市公司的子公司世纪长龙持有的现行有效的《电影发行经营许可证》的经营项目为电影片发行，其经营区域为全国，下游为电影院线，属于电影产业链的上中游。
根据《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》，实行以院线为主的发行放映机制，减少发行层次，改变按行政区域计划供片模式，变单一的多层次发行为以院线为主的一级发行，发行公司和制片单位直接向院线公司供片；有条件的地区，要尽快组建两条或两条以上的院线；鼓励有实力的院线跨省经营。故时代院线的电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。
因此，时代院线的电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。
针对上述事项，独立董事认为：1、浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系；浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪录片投资业务，电影投资仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目；2、东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序，与发行人不构成同业竞争；3、东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排；4、新农村数字电
影院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
独立董事认为，截至本独立意见出具日，除前述情况外，公司与控股股东及其控制的企业不构成其他同业竞争的情形。浙江文投出具的公开承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
二、 本次非公开发行不会增加同业竞争
根据2020年5月25日浙江省财政厅下发的《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影集团有限公司（现已更名为“之江电影集团有限公司”）82%的股权对浙江文投进行增资，增资完成后，浙江文投注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江省财政厅持有865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。2020年8月26日，之江电影的股权变更事项完成工商变更，之江电影成为浙江文投的控股子公司。
参照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，浙江文投及其控股企业存在与发行人从事相同或相似业务的情形是由于国有股东对浙江文投增资的特殊原因所致，且在公司2020年度非公开发行A股股票前（以下简称“本次非公开”）已经存在。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。独立董事认为：本次非公开发行不会增加同业竞争。
本次非公开发行中，浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致公司与浙江文投产生其他关联交易。为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投已出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。
因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，独立董事认为，截至本独立意见出具之日，公司与其控股股东及其下属的其他企业在影视剧制作和发行业务方面存在有一定程度的同业竞争。公司控股股东已就解决同业竞争事项出具明确承诺，该等公开承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（此页无正文，为《浙文影业集团股份有限公司独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的独立意见》签字页）
_____________ _____________ _____________
吴小亮 魏鹏举 张雷宝
年 月 日