6-1-1
浙文影业集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于《关于请做好鹿港文化非公开发行股票申
请发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
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中国证券监督管理委员会：
经2021年2月22日召开的第六届董事会第六次会议、2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，2021年3月16日发行人名称由“江苏鹿港文化股份有限公司”变更为“浙文影业集团股份有限公司”。
根据贵会《关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”、“鹿港文化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本告知函回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 10
问题3 ...... 19
问题4 ...... 30
问题5 ...... 34
问题6 ...... 44
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问题1关于财务性投资。据申报材料，截至2020年9月30日，申请人已持有的财务性投资金额超过公司归母净资产的30%。2020年12月21日，申请人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，申请人将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生。2021年1月11日，本次股权转让取得吉林省股权登记托管中心颁发的《股权转让完成通知书》。请申请人进一步说明并披露：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；（2）本次发行相关董事会决议日、股东大会决议日，申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，相关决议是否严谨；（3）申请人转让给汪海先生的长春农商行2,400万股股份过户完成的具体时间，结合公司2020年年报或2021年一季报数据说明公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资界定
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，自本次发行相关董事会决议日（2020年7月10日）前六个月（2020年1月10日）起至本告知函回复出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务的财务性投资情况。
二、本次发行相关董事会决议日、股东大会决议日，发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，相关决议是否严谨
（一）本次发行相关董事会决议日发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，相关决议是否严谨
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。截至2020年7月10日，发行人持有财务性投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 2020年7月10日 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 类金融投资 | - | - | |
| 2 | 投资产业基金、并购基金投资 | 华鼎丰睿（二期） | 1,490.69[注] | 是 |
| 嘉兴睿泰影视 | 0.00 | 否 | ||
| 3 | 拆借资金 | - | - | |
| 4 | 委托贷款 | - | - | |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - | |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - | |
| 7 | 非金融企业投资金融业务 | 20,950.00 | 是 | |
| 8 | 其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司8%股权） | 400.00 | 是 | |
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| 序号 | 项目 | 2020年7月10日 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 |
| 财务性投资金额合计 | 22,840.69 | ||
| 序号 | 项目 | 2020年9月15日 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 类金融投资 | - | - | |
| 2 | 投资产业基金、并购基金投资 | 华鼎丰睿（二期） | 0.00 | 是 |
| 嘉兴睿泰影视 | 0.00 | 否 | ||
| 3 | 拆借资金 | - | - | |
| 4 | 委托贷款 | - | - | |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - | |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - | |
| 7 | 非金融企业投资金融业务 | 20,950.00 | 是 | |
| 8 | 其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司8%股权） | 400.00 | 是 | |
| 财务性投资金额合计 | 21,350.00 | |||
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日发行人存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（财务性投资占归母净资产的比例超过30%）。发行人针对上述问题，通过多种方式寻找出售财务性投资的交易对方，并于2020年底将财务性投资降低至合理水平。从维护上市公司利益，保护中小股东权益的角度考虑，本次非公开发行股东大会的决议是谨慎的。
三、发行人转让给汪海先生的长春农商行2,400万股股份过户完成的具体时间，结合公司2020年年报或2021年一季报数据说明公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）发行人转让给汪海先生的长春农商行2,400万股股份过户完成的具体时间
2020年12月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.60元/股，转让价款合计6,240万元。根据双方签署的《股份转让协议》，汪海先生应于协议生效之日起5个工作日内将股份转让价款50%，即3,120万元支付至发行人指定账户。剩余股权转让价款的支付日期为汪海先生取得吉林省股权登记托管中心发放的持股卡起5个工作日内支付至发行人指定账户。截至2020年12月24日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款3,120万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。2021年1月11日，本次股权转让取得吉林省股权登记托管中心颁发的《股权转让完成通知书》。2021年1月15日，汪海先生支付了剩余股权转让价款3,120万元。
发行人转让给汪海先生的长春农商行2,400万股股份过户完成时间为2021年1月11日。在2020年12月31日前，发行人已与汪海先生签署《股份转让协议》并经第六届董事会第五次会议审议通过，且汪海先生已支付50%股权转让款。因此，上述2,400万股长春农商行股权在2020年12月31日已经符合发行人出表条件。
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（二）结合公司2020年年报或2021年一季报数据说明公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》截至2020年12月31日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 2020年12月31日 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 类金融投资 | - | - | |
| 2 | 投资产业基金、并购基金投资 | 华鼎丰睿（二期） | 0.00 | 是 |
| 嘉兴睿泰影视（已转让） | - | - | ||
| 3 | 拆借资金 | - | - | |
| 4 | 委托贷款 | - | - | |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - | |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - | |
| 7 | 非金融企业投资金融业务 | 15,120.43 | 是 | |
| 8 | 其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司8%股权） | 400.00 | 是 | |
| 财务性投资金额合计 | 15,520.43 | |||
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4、取得发行人对财务性投资的处置文件，对价款支付文件，判断相关资产在2020年12月31日是否满足出表条件。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日（2020年7月10日）前六个月（2020年1月10日）起至本告知函回复出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务的财务性投资情况。
2、由于本次非公开董事会召开日（2020年7月10日）发行人2020年半年报尚未编制完成，发行人参考2020年3月31日的归母净资产150,689.76万元计算，本次发行相关董事会决议日发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，相关决议是严谨的。
3、以本次非公开股东大会决议日（2020年9月15日）最近一期2020年6月30日发行人归母净资产52,617.42万元计算，股东大会决议日发行人存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人针对上述问题，通过多种方式寻找出售财务性投资的交易对方，并于2020年底将财务性投资降低至合理水平。在关联股东回避表决的情况下，本次非公开相关议案高票通过公司股东大会审议，体现了市场和中小股东对本次非公开方案的认可和支持。从维护上市公司利益，保护中小股东权益的角度考虑，本次非公开股东大会的决议是谨慎的。
4、发行人转让给汪海先生的长春农商行2,400万股股份过户完成时间为2021年1月11日。上述2,400万股长春农商行股权在2020年12月31日已经符合发行人出表条件。结合发行人2020年12月31日经审计的财务数据，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
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问题2关于同业竞争和关联交易。申请人与控股股东浙江文投及其控股企业存在从事相同或相似业务情况。请申请人进一步说明并披露：控股股东浙江文投及其控股企业是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，本次非公开发行股票是否增加同业竞争和关联交易，是否作出避免同业竞争承诺，是否明确解决措施和作出相关安排，是否违反《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、控股股东浙江文投及其控股企业是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争
（一）浙江文投及其控股企业主营业务情况
根据浙江文投提供的资料及公开信息查询梳理，浙江文投及其控制的除发行人外的下属子公司基本情况如下：
| 公司名称 | 持股情况（出资比例） | 注册资本 （万元） | 法定代表人或执行事务合伙人 | 主营业务 | 影视剧制作发行相关经营资质 | 2018年起影视剧投资制作情况 |
| 浙江文投 | - | 336,547.94 | 姜军 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理 | - | 曾有电视剧、纪录片参投项目 |
| 杭州博文股权投资有限公司 | 100% | 5,000.00 | 陈楠 | 股权投资、企业管理咨询、财务咨询 | - | - |
| 杭州良渚文化创意有限公司 | 51% | 2,000.00 | 裘锋锋 | 文化旅游项目的开发建设、文创产品的设计与销售、活动策划 | - | - |
| 之江电影 | 82% | 36,585.37 | 傅立文 | 文化产业的投资和管理、经营广告业务 | - | 曾有电影参投（或固投）等非主控项目 |
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| 公司名称 | 持股情况（出资比例） | 注册资本 （万元） | 法定代表人或执行事务合伙人 | 主营业务 | 影视剧制作发行相关经营资质 | 2018年起影视剧投资制作情况 |
| 东海旭日 | 之江电影持股100% | 5,000.00 | 徐晓钧 | 影视剧的投资、制作与发行 | 浙字第01307号（到期日：2021年3月31日） | 曾有电影参投（或固投）等非主控项目 |
| 浙江光影空间文化创意有限公司 | 之江电影持股100% | 4,000.00 | 柴红兵 | 策划、组织文化艺术活动 | - | - |
| 东海汇（现已更名为之江影业传媒（浙江）有限公司） | 之江电影集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 徐晓钧 | 投资、参与影视剧制作与发行 | 1、《电影发行经营许可证》浙证发（影）字第01052001号（有效期至2022年10月13日，经营区域：浙江省内） 2、《广播电视节目制作经营许可证》（浙）字第05574号（有限期至2021年3月31日） | 曾有电影参投（或固投）等非主控项目 |
| 东海电影集团玉环文化投资管理有限公司 | 之江电影集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 袁法康 | 商务咨询服务 | - | - |
| 浙江影时代酒店管理有限公司 | 之江电影集团有限公司持股100% | 100.00 | 袁法康 | 经营酒店、餐饮服务 | - | - |
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| 公司名称 | 持股情况（出资比例） | 注册资本 （万元） | 法定代表人或执行事务合伙人 | 主营业务 | 影视剧制作发行相关经营资质 | 2018年起影视剧投资制作情况 |
| 时代院线 | 之江电影集团有限公司持股80% | 13,000.00 | 许劲峰 | 影视剧的投资与制作、经营电影院线 | 影证发字﹝2020﹞第17号（到期日：2022年5月30日） | 曾有电影参投（或固投）等非主控项目 |
| 浙江新农村数字电影院线有限公司 | 之江电影集团有限公司持股39% | 100.00 | 俞孟忠 | 投资、制作电影、电影院线的经营 | 《电影发行经营许可证》 浙证发字第101号（有效期：长期） | - |
| 业务不同点 | 发行人 | 浙江文投及其控股企业 |
| 投资时间 | 电影制作完成前 | 一般在电影制作完成后、上映前 |
| 投资利用的资源 | 电影创作资源、影片发行资源、资金优势 | 时代院线的院线发行资源 |
| 单部电影投资金额 | 根据项目资金需求和其他投资人情况而定 | 仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目，投资金额占比较低 |
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| 业务不同点 | 发行人 | 浙江文投及其控股企业 |
| 投资承担的风险 | 投资风险较高，存在亏损的风险 | 终端渠道资源有一定的风险转移和制约作用，投资风险较低 |
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（5）时代院线的主营业务为电影的院线发行与影院放映，具体包括向旗下影院发行电影、经营管理旗下影院及影院的投资、开发和建设等。其持有的现行有效的《电影发行经营许可证》所从事的电影院发行/电影片发行业务，其经营区域为本院线电影院，下游为下属电影院，属于电影产业链的下游。上市公司的子公司世纪长龙持有的现行有效的《电影发行经营许可证》的经营项目为电影片发行，其经营区域为全国，下游为电影院线，属于电影产业链的上中游。
根据《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》，实行以院线为主的发行放映机制，减少发行层次，改变按行政区域计划供片模式，变单一的多层次发行为以院线为主的一级发行，发行公司和制片单位直接向院线公司供片；有条件的地区，要尽快组建两条或两条以上的院线；鼓励有实力的院线跨省经营。
因此，时代院线的电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，1、浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系；浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪录片投资业务，电影投资仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目；2、东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序，与发行人不构成同业竞争；3、东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排；4、新农村数字电影院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
二、本次非公开发行股票是否增加同业竞争和关联交易，是否作出避免同业竞争承诺，是否明确解决措施和作出相关安排，是否违反《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
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（一）本次非公开发行股票不增加同业竞争，除浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致公司与浙江文投产生其他关联交易根据2020年5月25日浙江省财政厅下发的《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影集团有限公司（现已更名为“之江电影集团有限公司”）82%的股权对浙江文投进行增资，增资完成后，浙江文投注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江省财政厅持有865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。2020年8月26日，之江电影的股权变更事项完成工商变更，之江电影成为浙江文投的控股子公司。
上述增资完成后，之江电影成为浙江文投持股82%的子公司，之江电影控制的下属企业与发行人影视业务板块的主营业务和经营范围存在一定重合。具体详见本题回复之“一、控股股东浙江文投及其控股企业是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争”之“（二）浙江文投及其控股企业与发行人从事相同或相似业务情况”。
浙江文投及其控股企业存在与发行人从事相同或相似业务的情形是由于国有股东对浙江文投增资的特殊原因所致，且在本次非公开发行前已经存在。本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行不会增加同业竞争。
本次非公开发行中，浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与浙江文投产生其他关联交易。为规范浙江文投与发行人之间可能产生的关联交易，浙江文投已出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。
（二）浙江文投已作出避免同业竞争承诺，明确解决措施和作出相关安排
2020年7月10日和2020年10月28日，浙江文投分别作出《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，明确解决措施和作出相关安排如下：
1、针对浙江文投、之江电影、东海旭日、东海汇、时代院线存在参投影视剧项目的情况。浙江文投承诺：浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪
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录片投资业务，电影投资仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目。
2、针对东海旭日主营业务为影视剧的投资、制作与发行，且持有《广播电视节目制作经营许可证》的情况。浙江文投承诺：东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序。因此，东海旭日与发行人不构成同业竞争。
3、东海汇持有《广播电视节目制作经营许可证》《电影发行经营许可证》，为浙江文投电影制作和电影发行的主体。东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争。
根据2020年7月10日浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》：“本公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。”东海汇在获得与发行人主营业务构成实质性同业竞争的业务机会时，将按照上述程序执行。
根据浙江文投的补充承诺：东海汇将作为其旗下唯一非上市的电影制作和电影发行主体，并于2023年12月31日前启动将该公司股权注入上市公司的程序。
因此，针对东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争的事宜，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
综上所述，浙江文投已作出避免同业竞争承诺，明确解决措施和作出相关安排。
（三）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关规定
本次非公开发行股票不增加同业竞争，浙江文投已作出避免同业竞争承诺，针对相关事项明确了解决措施和作出相关安排。发行人独立董事对公司同业竞争
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情况及避免同业竞争措施发表的独立意见为：截至本独立意见出具之日，公司与其控股股东及其下属的其他企业在影视剧制作和发行业务方面存在有一定程度的同业竞争。公司控股股东已就解决同业竞争事项出具明确承诺，该等公开承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关规定。
三、中介机构的核查依据、过程和核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开预案、浙江文投出具的《收购报告书》；
2、查询了浙江文投及其控股企业的工商信息、章程、影视剧制作发行相关经营资质等资料，了解其股权关系、主营业务情况；
3、取得浙江文投及其控股企业近年的影视剧投资合同，重点关注电影投资的投资规模、投资模式、投资时点、收益情况；
4、针对与发行人从事相同或相似业务情况，对浙江文投相关部门负责人进行访谈，了解浙江文投及其控股企业的业务模式；
5、取得浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》；
6、取得发行人独立董事发表的《浙文影业集团股份有限公司独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的独立意见》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系，浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪录片投资业务，电影投资仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目；东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序，与发行人不构成同业竞争；东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排；新农村数字电影院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
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2、本次非公开发行股票不增加同业竞争，除浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致公司与浙江文投产生其他关联交易；浙江文投已作出避免同业竞争承诺，明确解决措施和作出相关安排；本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关规定。
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问题3关于影视业务与内控。2019年，公司影视板块应收账款单项计提新增坏账准备17,429.99万元，2020年1-9月，公司影视板块应收单项计提新增坏账63,111.55万元；2019年，公司影视板块其他应收款项计提新增坏账准备26,080.5万元，2020年1-9月，公司影视板块其他应收款项计提新增坏账准备5,788.88万元；2019年，公司影视板块存货计提跌价准备18,140.79万元，2020年1-9月，公司影视板块存货计提跌价准备49,621.02万元。申请人计提的上述资产减值准备对申请人业绩影响较大。请申请人说明：（1）在2019年、2020年1-9月计提的资产减值准备是否谨慎、合理，是否存在调节理论的情形；（2）申请人开展影视业务相关决策程序、内控机制是否健全有效；（3）应对影视业务亏损的举措和合理性。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、在2019年、2020年度影视板块计提的资产减值准备是否谨慎、合理，是否存在调节理论的情形
近年来，受宏观经济下行压力加大、影视行业监管趋严和新冠疫情的影响，影视行业景气度下降，行业内进行深度调整和行业洗牌。在如此行业环境下，下游播出平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿及影视剧销售价格均呈下降趋势，上游制作公司受疫情及资金影响项目推进放缓。影视行业出现逾期拍摄、发行延期、影视剧无法如期排播、播出集数减少、排播间隔时间较长后市场价格下降等不利情况，公司较多影视客户出现资金偿付能力下降甚至资不抵债的情况。
2019年和2020年，公司对于已播出的影视剧项目指定专人通过诉讼、仲裁、催收函等多种方式进行应收款项催收，并根据客户资信状况、催收情况等计提坏账准备。同时对影视存货进行减值测试，根据市场情况、项目进展情况、公司后续计划等对存在减值风险的影视存货计提跌价准备。
2019年及2020年公司影视板块计提大额资产减值准备具体情况如下：
（一）应收账款坏账准备计提情况
1、2019年单项计提情况
6-1-20
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 霍尔果斯星星世纪影视传媒有限公司 | 6,780.00 | 6,780.00 | 《冰冻玫瑰》、《如果巴黎不快乐》 | 该公司已注销 |
| 福建中广博闻文创产业有限公司 | 3,300.00 | 3,300.00 | 《名媛望族》 | 该公司已资不抵债，无支付能力 |
| 福建城铁传媒有限公司 | 2,877.05 | 2,877.05 | 《侠探杰克2》 | 该公司已注销 |
| 霍尔果斯天天影业 | 2,196.14 | 2,196.14 | 《一出好戏》 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 博思创影科技（北京）有限公司 | 1,416.00 | 1,416.00 | 《西游记女儿国》 | 该公司已被列入经营异常名录，公司法人代表人已被列为失信执行人，无偿还能力 |
| 霍尔果斯天丽影视传媒有限公司 | 706.80 | 706.80 | 《天涯女人心》 | 该公司已注销 |
| 霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司 | 154.00 | 154.00 | 《昆仑归》 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 合计 | 17,429.99 | 17,429.99 | - |
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 天意影视： | ||||
| 河北卫视传媒有限公司 | 16,205.22 | 11,468.02 | 《决胜法庭》 | 该公司已资不抵债，资金偿付能力大幅下降 |
| 上海红圈影业有限公司 | 10,630.57 | 2,520.95 | 《你的名字我的姓氏》、《漂洋过海来看你》 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金偿付能力大幅下降，该款项预计无法收回 |
| 北京亿士顿国际文化传媒有限公司 | 8,500.00 | 8,500.00 | 《决胜法庭》 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，资金偿付能力大幅下降，该款项预计无法收回 |
6-1-21
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 北京东山洵美文化传媒有限公司 | 6,222.34 | 5,862.41 | 《爱上你治愈我》 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金偿付能力大幅下降，该款项预计无法收回 |
| 河北当代文化传媒有限公司 | 5,253.53 | 5,253.53 | 《美好生活》、石家庄电视塔 | 该公司涉诉较多，股权已被司法冻结，经营困难，资金偿付能力大幅下降 |
| 东阳悦视影视传媒有限公司 | 4,453.99 | 2,990.88 | 《龙珠传奇》 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金偿付能力大幅下降，该款项预计无法收回 |
| 唐龙联盟文化传播（北京）有限公司 | 3,804.34 | 3,804.34 | 《铁血保镖》 | 该公司涉诉较多，目前处于失信执行状态，经营困难，资金偿付能力大幅下降 |
| 浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 | 2,340.00 | 2,340.00 | 《警花与警犬2》 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该公司经营状况不佳，且涉诉较多，无偿付能力 |
| 霍尔果斯华娱时代影业有限公司 | 309.00 | 309.00 | 《绝不饶恕》 | 长期款项预计无法收回，已超过诉讼时效 |
| 北京光影动力文化传播有限公司 | 36.00 | 36.00 | 《决胜法庭》植入广告 | 双方根据项目情况协商确定免除尾款 |
| 世纪长龙： | ||||
| 喀什华桦影视投资有限公司 | 9,384.11 | 9,384.11 | 《极限特工3》、《间谍同盟》 | 该公司从事电影发行业务，受新冠疫情影响，电影业务停滞，公司经营困难，资金偿付能力大幅下降 |
| 北京中影双马文化有限公司 | 1,240.00 | 1,240.00 | 《大女难嫁》 | 长期款项预计无法收回，已超过诉讼时效 |
6-1-22
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 上海锐昱影业有限公司 | 996.00 | 996.00 | 《红轿子》、《心肝宝贝》、《代号九耳犬》 | 长期款项未能收回，已超过诉讼时效 |
| 上海东方娱乐传媒集团有限公司 | 902.52 | 902.52 | 《1931年的爱情》 | 长期款项未能收回，已超过诉讼时效 |
| 北京华映人国际投资有公司 | 591.21 | 591.21 | 《刀尖上的捕杀》 | 该公司经营困难，与实控人无法取得联系，资金偿付能力大幅下降 |
| 北京五牧晨文化传媒有限公司 | 550.00 | 550.00 | 《大女难嫁》 | 长期款项预计无法收回，已超过诉讼时效 |
| 北京凯恩辉煌文化有限公司 | 362.00 | 362.00 | 《九死一生》 | 长期款项未能收回，已超过诉讼时效 |
| 北京燕城十月文化传播有限公司 | 243.16 | 243.16 | 《大圣归来》 | 长期款项未能收回，已超过诉讼时效 |
| 东阳大唐影视文化股份有限公司 | 222.24 | 111.32 | 《红轿子》 | 长期款项未能收回，2021年1月通过诉讼收回部分款项 |
| 合计 | 72,246.23 | 57,465.43 | - |
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 霍尔果斯天天影业有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 《一出好戏》 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 《昆仑归》 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 平潭鑫龙智多星文化传媒有限公司 | 2,664.00 | 2,664.00 | 《西游记之女儿国》 | 该公司为失信企业，无可执行财产 |
6-1-23
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 风山渐文化传播（上海）有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 《天津1928》 | 该公司实控人为失信人员，回收困难 |
| 霍城星座魔山影视发行经纪有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 《租界神探》 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 苏州天润安鼎动画有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 项目股权投资款 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 海宁北辰影视文化传媒有限公司 | 970.00 | 970.00 | 《咱家》 | 诉讼中，诉中保全财产金额不足 |
| 浙江东望时代影视文化有限公司 | 600.00 | 600.00 | 《奇幻变形记》 | 该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 浙江飞科星腾影视传媒有限公司 | 500.00 | 500.00 | 《杀手的礼物》 | 该项目为风投项目，收视效果较差，预计无法收回款项 |
| 嘉会文化传媒有限公司 | 500.00 | 500.00 | 《澳门往事》 | 该项目为风投项目，因题材问题无法播放，预计无法收回款项 |
| 浙江永康奥映传媒有限公司 | 495.00 | 495.00 | 《活宝》 | 诉讼中，被告涉及刑事案件，无可执行财产 |
| 霍尔果斯清欢影业有限公司 | 315.00 | 315.00 | 《中邪》 | 法院判决不予支持的代付款，且该公司无可执行财产 |
| 北京鸿祚文化传媒有限公司 | 240.00 | 240.00 | 《电话奇缘》 | 该公司实控人为失信人员，回收困难 |
| 六合华纳（北京）文化传媒有限公司 | 189.50 | 189.50 | 《无敌奶爸》 | 该公司无执行财产，且实控人已被法院限制消费 |
| 寿光市嘉信生态科技有限公司 | 40.00 | 40.00 | 预付原料款 | 该公司已申请破产，预计无法收回 |
| 成都优优文化传播有限公司 | 36.00 | 36.00 | 预付制片款 | 该公司已注销，预付货款无法收回 |
| 天虹世纪影视文化传媒（北京）有限公司 | 31.00 | 31.00 | 《杀马特》 | 该公司实控人为失信被执行人 |
| 合计 | 26,080.50 | 26,080.50 | - |
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 河北当代文化传媒有限公司 | 1,895.83 | 1,895.83 | 石家庄电视塔 | 该公司经营不善，资金偿付能力大幅下降；且合作项目目前运营不佳，预计后续项目经济效益较小 |
| 上海依英影视传媒有限公司 | 1,973.04 | 1,973.04 | 《兰心大剧院》 | 项目投资本金全额收购可能性较小，公司根据预估情况计提坏账准备 |
6-1-24
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 项目名称 | 计提理由 |
| 河北茂竹泉网络科技有限公司 | 1,170.00 | 1,170.00 | 《搜索连》 | 合作项目进展未达预期，预计款项收回可能性较小 |
| 海宁怒放影视文化传媒有限公司 | 750.00 | 750.00 | 《吃面条不开枪》 | 为降低项目投资风险，根据市场情况、公司后续整体定位及项目本身情况，对不符合后续发展方向和投资效益的项目，不再继续开发，相关支出进行减值处理 |
| 合计 | 5,788.88 | 5,788.88 |
| 项目名称 | 账面原值 | 2020年 计提 | 2019年 计提 | 计提理由 |
| 一步登天 | 25,254.56 | 10,413.21 | - | 由于近两年电视剧售价大幅下降，该剧退剧后，公司对退回的存货进行减值测试，根据可变现净值计提存货跌价准备 |
| 曹操 | 17,941.19 | 5,437.13 | - | 受项目策划方向及剧本调整等影响，对项目筹备期已发生的无法继续利用的置景支出、原有剧本支出等计提减值 |
| 墨客行 | 3,500.84 | 3,500.84 | - | 该剧系古装捉妖题材，且库存时间已3年以上，受行业下行调整和疫情叠加影响，发行困难，公司根据目前市场接洽情况，预计无法收回投资，全额计提跌价准备 |
| 摸金玦 | 17,198.53 | 2,053.00 | 5,900.00 | 受影视行业限价政策和市场行情等影响，公司根据项目情况及市场询价沟通情况等进行减值测试，经减值测算，存在减值风险 |
| 生死巴格达 | 1,654.93 | 1,654.93 | - | 因疫情影响项目筹备中断，后续拟重新启动，但原制作方案发生较大变化，原筹备期部分支出后续已无法再利用 |
| 唐明皇 | 1,220.64 | 1,220.64 | - | 该剧涉古装，为降低项目投资风险，根据市场情况，公司后续整体定位及项目本身情况，不符合后续发展方向和投资收益，不再继续开发 |
| 龙珠传奇2 | 809.69 | 809.69 | - |
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| 项目名称 | 账面原值 | 2020年 计提 | 2019年 计提 | 计提理由 |
| 原罪 | 566.04 | 566.04 | - | 根据市场情况、公司后续整体定位及项目本身情况，对不符合后续发展方向和投资效益的项目，不再继续开发，相关支出进行减值处理 |
| 幕后玩家 | 716.69 | 512.11 | 204.59 | 该电影已于2018年上映，公司以前年度根据项目票房情况等预测公司可收回投资金额并计提了部分跌价准备。受2020年疫情影响，电影业务相关公司经营情况均受到不利影响，公司根据与客户沟通情况等将剩余存货全额计提跌价准备 |
| 你的名字我的姓氏 | 494.00 | 494.00 | - | 该剧以前年度已在网络播出，项目主控方一直在积极进行电视台发行，但受客户自身状况和市场行情变化双重影响，预计后续发行存在较大困难，公司根据与主控方沟通情况及市场情况等，对剩余存货全额计提跌价准备 |
| 欧洲攻略 | 900.00 | 383.73 | 516.27 | 该电影已于2018年上映，公司以前年度根据项目票房情况等预测公司可收回投资金额并计提了部分跌价准备。受2020年疫情影响，电影业务相关公司经营情况均受到不利影响，公司根据与客户沟通情况等将剩余存货全额计提跌价准备 |
| 安仁行动 | 327.33 | 327.33 | - | 该剧筹拍已久，为降低项目投资风险，根据市场情况，公司后续整体定位及项目本身情况，不符合后续发展方向和投资收益，后续不再继续开发 |
| 热狗行动 | 322.86 | 322.86 | - | 受批片市场和国内疫情影响，短期内无法上映 |
| 为你写诗 | 600.00 | 115.49 | 484.51 | 该电影已于2018年上映，公司以前年度根据项目票房情况等预测公司可收回投资金额并计提了部分跌价准备。受2020年疫情影响，电影业务相关公司经营情况均受到不利影响，公司根据与客户沟通情况等将剩余存货全额计提跌价准备 |
| 鬼吹灯 | 105.51 | 105.51 | - | 该剧系盗墓题材，根据目前市场情况及公司目前定位，该项目不具备后续开发价值，对项目筹备支出计提减值 |
| 青春期动物 | 64.44 | 64.44 | - | 受批片市场和国内疫情影响，短期内无法上映 |
| 萍踪侠影 | 5,283.02 | - | 5,283.02 | 项目主控方经营不善，资金断裂，擅自解散拍摄团队导致拍摄终止，根据诉讼结果对方公司实控人被列为失信人，预计投资 |
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| 项目名称 | 账面原值 | 2020年 计提 | 2019年 计提 | 计提理由 |
| 款无法收回 | ||||
| 朋友圈儿 | 1,260.00 | - | 1,260.00 | 因涉韩，预付投资款时间较长，账龄3年以上，预计无法收回投资款 |
| 烽火战事 | 864.10 | - | 864.10 | 预期收入与实际收入发生较大的偏离，剩余的存货存在减值的风险 |
| 毕业季 | 759.43 | - | 759.43 | 因涉韩，无法收回投资款，账龄3年以上，账面剩余的投资款成本存在较大减值风险 |
| 路从今夜白 | 686.47 | - | 686.47 | 根据项目类型、市场情况和后续开发预计效益情况，并结合公司经营规划，该项目已无进一步开发价值或计划，且无意向受让方 |
| 头条星闻 | 547.17 | - | 547.17 | 根据项目类型、市场情况和后续开发预计效益情况，并结合公司经营规划，该项目已无进一步开发价值或计划，且无意向受让方 |
| 秋霜寸草心 | 442.24 | - | 442.24 | 公司经营方针调整减缩影视业务，预计开拍时间不确定，存在较大减值风险 |
| 我是你亲妈/温柔的夏天 | 213.68 | - | 213.68 | 公司经营方针调整减缩影视业务，预计开拍时间不确定，存在较大减值风险 |
| 其他 | 11,451.56 | 2,907.29 | 979.31 | 计提已不具备商业开发价值的文学作品及剧本等投入 |
| 合计 | 93,184.92 | 30,888.24 | 18,140.79 |
6-1-27
的子公司。
（1）收购世纪长龙100%股权的决策程序
2014年5月21日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海等7位股东持有的世纪长龙100%的股权并配套融资的相关议案。2014年6月6日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了相关的议案。
2014年10月13日，公司收到中国证监会《关于核准关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号），核准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（2）收购天意影视的决策程序
2015年7月31日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司收购浙江天意影视有限公司51%股权的议案》。该议案无需发行人股东大会审议。
2017年11月6日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》。该议案无需发行人股东大会审议。
（3）新设鹿港互联的决策程序
鹿港互联为发行人为2016年非公开发行专设的募投项目实施主体。该次非公开发行经公司第三届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过，并经中国证监会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕131号）核准。
2、发行人开展影视生产经营的相关决策程序
影视业务为发行人的主营业务之一，影视剧投资、发行、宣传属于日常生产经营业务。发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行决策程序。
对于日常的影视业务交易或合同，影视子公司在取得发行人管理层同意后实施；对于需要董事会或股东大会决策的交易或合同，影视子公司在取得董事会或
6-1-28
股东大会审议通过后实施。
3、报告期，发行人计提大额资产减值的决策程序
2019年发行人大额资产减值经第四届董事会第二十九次会议和2019年年度股东大会审议通过。2020年发行人大额资产减值经第五届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
综上，发行人开展影视业务相关决策程序健全有效，能够保证影视业务的正常开展。
（二）发行人相关内控机制健全有效
发行人的影视业务内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，权责明确，运行情况良好。发行人全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，发表独立意见，完善了公司治理结构。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经营层对董事会负责。
针对影视业务，发行人制定了如下内控制度：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《年度经营计划和目标管理办法》 |
| 2 | 《影视项目立项制度》 |
| 3 | 《影视项目预算管理制度》 |
| 4 | 《剧组管理制度》 |
| 5 | 《知识产权管理制度》 |
| 6 | 《合同管理制度》 |
| 7 | 《印章管理制度》 |
| 8 | 《诉讼管理制度》 |
| 9 | 《投资管理制度》 |
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2、对于2020年为降低实质性损失而进行销售退回的剧目，积极与意向客户协商前期退剧重新销售事宜，择机重启发行。
3、对于应收款项尚未收回的项目，通过采取法律手段、协商折扣回款等方式加大应收款项的催收力度，优化和改善公司财务结构。
4、加强精品剧目储备，公司结合市场需求严格遴选优质项目，保证后续影视剧题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，以降低影视剧投资制作风险。
5、公司结合自身资源和管理能力，在重点投入精品剧目的同时，进一步加强影视剧项目整体的精细化管理，合理控制项目成本费用，优化和改善公司财务结构，提升公司资金使用效率。
6、在控股股东浙江文投的支持下，公司信用评级得到提高，有利于壮大公司资金实力，改善资产质量，提高盈利水平，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司将影视业务做大做强。
以上应对影视业务亏损的举措具备合理性。
四、中介机构的核查依据、过程和核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、对外披露的相关公告等文件，重点关注发行人影视业务资产减值情况。
2、取得发行人报告期内确认收入的大额影视剧销售合同、发行许可证、供带证明等文件。
3、取得发行人影视业务的资产减值项目情况资料，核查大额资产减值的业务背景，了解往来款债务人状况和还款计划，取得应收账款催收函回函、法院判决（仲裁）文件，对部分大额资产减值的相关客户进行走访。
4、取得影视存货减值内部决策文件，分析存货跌价准备计提合理性。
5、取得发行人关于开展影视业务的相关文件以及相关内部管理制度。
6、对发行人管理层进行访谈，了解影视业务资产减值原因及合理性、开展影视业务的决策程序、以及公司应对影视业务亏损的措施。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人2019年、2020年计提的资产减值准备具备谨慎性和合理性，不存在调节利润的情形；发行人开展影视业务相关决策程序、内控机制健全有效；发行人应对影视业务亏损的举措具有合理性。
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问题4关于资金。报告期末，申请人存在较大金额的货币资金、预付账款，并且股东及相关董事报告期内存在大比例股权质押。请申请人：（1）说明报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，并说明是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况；（2）说明报告期末预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人主要股东及相关董事报告期内存在大比例股权质押的说明
（一）发行人主要股东股权质押情况的说明
截至2020年12月31日，持有发行人5%以上股权比例的股东持股及质押冻结情况如下：
| 股东名称 | 期末持股 数量（股） | 比例（%） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||
| 钱文龙 | 118,923,722 | 13.32 | 质押 | 48,000,000 |
| 质押 | 70,923,722 | |||
| 吴毅 | 52,719,148 | 5.91 | 质押+冻结 | 52,719,148 |
| 陈瀚海 | 48,509,078 | 5.43 | 质押 | 47,881,000 |
| 缪进义 | 47,499,404 | 5.32 | 质押 | 47,499,404 |
6-1-31
2021年12月31日。
2、其他主要股东股份质押或冻结情况
（1）截至2020年12月31日，吴毅先生因股份质押回购到期未履行回购义务及与陕西文投（影视）银海投资有限公司的相关诉讼纠纷，其所持上市公司的全部股票被查封。
（2）截至2020年12月31日，陈瀚海先生持有公司48,509,078股股份，其中47,881,000股股份为质押状态，为个人投资需要而进行股权质押融资所致。
（3）2020年7月20日，缪进义先生根据《投资框架协议》的约定将其持有的公司47,499,404股股份，占公司总股本的5.32%，质押给浙江文投。质押期限为质押登记完成之日起至本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于质权人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。
（二）发行人董事股权质押情况的说明
截至2020年12月31日，发行人董事持股及质押冻结情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数量 （股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||
| 蒋国兴 | 董事长 | - | - | - |
| 傅立文 | 董事 | - | - | - |
| 缪进义 | 董事、联席总经理 | 47,499,404 | 质押 | 47,499,404 |
| 王玲莉 | 董事、联席总经理、财务总监 | - | - | - |
| 陈旭 | 董事 | - | - | - |
| 黄春洪 | 董事、副总经理 | 2,978,000 | - | - |
| 魏鹏举 | 独立董事 | - | - | - |
| 吴小亮 | 独立董事 | - | - | - |
| 张雷宝 | 独立董事 | - | - | - |
6-1-32
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 库存现金 | 97.53 | 0.15% |
| 银行存款 | 24,432.45 | 37.43% |
| 其他货币资金 | 40,739.00 | 62.42% |
| 其中：承兑保证金及结汇保证金 | 40,736.99 | 62.41% |
| 银行汇票、本票、信用卡、外埠等结算存款 | 2.00 | 0.00% |
| 合计 | 65,268.98 | 100.00% |
| 序号 | 预付款方 | 交易内容 | 账面余额 （万元） | 是否为关联方 |
| 纺织业务 | ||||
| 1 | 江阴市格美毛纺有限公司 | 货款 | 351.24 | 否 |
| 2 | 张家港保税区万泉国际货运代理有限公司 | 代付税款 | 206.46 | 否 |
| 3 | 国网江苏省电力有限公司淮安市洪泽区供电分公司 | 电费 | 181.17 | 否 |
| 4 | FOX AND LILLIE PTY LTD | 货款 | 117.05 | 否 |
| 5 | TAEKWANG | 货款 | 71.61 | 否 |
| 合计 | 927.54 | |||
| 影视业务 | ||||
| 1 | 上海红圈影业有限公司 | 影视剧投资款 | 2,100.00 | 否 |
| 2 | 霍尔果斯佰安影业有限公司 | 影视剧投资款 | 1,170.00 | 否 |
| 3 | 宝付（山东）经济信息服务有限公司 | 影视剧宣传款 | 640.00 | 否 |
| 4 | 上海依英影视传媒有限公司 | 影视剧投资款 | 626.96 | 否 |
| 5 | 杭州乐信影业有限公司 | 影视剧投资款 | 600.00 | 否 |
6-1-33
| 序号 | 预付款方 | 交易内容 | 账面余额 （万元） | 是否为关联方 |
| 合计 | 5,136.96 |
6-1-34
问题5关于业绩承诺。2017年11月，申请人以39,500万元价格收购天意影视45%股权，出让方新余上善若水及其股东吴毅承诺，天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元，同时承诺将本次收购价款购买不少于5,000万股申请人股票并进行锁定。相应期间内，天意影视经审计净利润分别为13,222.37万元、9,909.02万元和-9,578.91万元，与承诺净利润差额为23,448万元，根据《股权转让协议》承诺方需向上市公司支付业绩补偿款5.5131亿元，同时申请人2019年度对收购天意影视形成的1.77亿元商誉全部进行减值计提。2020年11月，申请人与新余上善若水、吴毅签订了补充协议约定，将业绩承诺期延长五年，新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年、2022年、2023年、2024年和2025年经审计的净利润每年度平均不低于3,000万元，若期间天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，补偿协议自动终止。据申请人披露信息，吴毅按承诺买入的6164.91万股申请人股份，近期以大宗交易方式被动减持1701.3万股。请申请人：（1）结合承诺方按照协议买入申请人股票的方式，说明是否存在以收购资金定向受让大股东关联方所持股票情况，以及相关股票锁定的方式；
（2）结合承诺方所持股票质押、强平、冻结和执行等情况，说明并披露承诺方被动减持申请人股票釆取大宗交易方式的原因、过程和合法性，相关交易是否符合股权转让协议对股票锁定的约定，是否存在其他利益安排；（3）结合商誉减值测试和计提过程中对天意影视未来现金流预测以及承诺方财务状况，分析说明补充协议中相关业绩承诺及业绩补偿的可实现性；（4）结合承诺方所持申请人股票近期被动减持的情况，说明申请人如何充分保障股权转让协议中业绩承诺条款设定的自身合法权益。
请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合承诺方按照协议买入发行人股票的方式，说明是否存在以收购资金定向受让大股东关联方所持股票情况，以及相关股票锁定的方式
6-1-35
（一）吴毅通过二级市场集中竞价交易的方式买入发行人股票，不存在以收购资金定向受让大股东关联方所持股票情况根据2017年11月6日签署的《股权转让协议》，由新余上善若水将持有的天意影视45%股权作价39,500万元人民币以现金方式转让给发行人。新余上善若水、吴毅承诺：自该协议生效之日起12个月内，吴毅、新余上善若水应将本次收购价款用于购买不少于5,000万股发行人的股票。
吴毅按照协议买入发行人股票的交易情况及交易方式如下：
| 日期 | 买卖方向 | 成交均格 （元/股） | 买入数量（股） | 成交金额 （万元） | 备注 |
| 2018年1月 | 买入 | 6.52 | 19,729,501 | 12,857.32 | 二级市场集中竞价交易 |
| 2017年12月 | 买入 | 6.75 | 20,802,390 | 14,045.16 | 二级市场集中竞价交易 |
| 2017年11月 | 买入 | 6.30 | 3,966,210 | 2,500.44 | 二级市场集中竞价交易 |
| 2017年10月 | 买入 | 6.19 | 16,151,047 | 9,998.97 | 二级市场集中竞价交易 |
| 合 计 | 6.50 | 60,649,148 | 39,401.89 | ||
6-1-36
间因上市公司股份发生资本公积转增股份，派送股票红利、配股、增发等产生的股份，承诺在此期间内不以任何形式减持，如果在此期间发生减持行为，则将减持所得全额归上市公司所有”。在2018年12月10日后，吴毅持有发行人股份均属于无限售流通股，2018年7月8日作出的股份锁定承诺属于股东自愿性承诺，发行人已在相关公告中进行披露。
综上所述，吴毅按照协议约定采用二级市场集中竞价交易的方式买入发行人股票，不存在以收购资金定向受让大股东关联方所持股票情况，吴毅持有发行人全部股份自愿锁定至2022年6月30日。
二、结合承诺方所持股票质押、强平、冻结和执行等情况，说明并披露承诺方被动减持申请人股票釆取大宗交易方式的原因、过程和合法性，相关交易是否符合股权转让协议对股票锁定的约定，是否存在其他利益安排
（一）吴毅所持股票质押、强平、冻结和执行等情况
1、股权质押情况
2018年1月26日，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“申请人”）与吴毅（或称“被申请人”）签署了《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》。同日，吴毅以其持有的4,800万股“鹿港文化”股票对其股权质押融资向国盛证券提供质押担保。
2018年6月20日，吴毅以其持有的455万股“鹿港文化”股票对其回购义务向国盛证券提供补充质押担保。2018年6月21日，吴毅以其持有的500万股“鹿港文化”股票对其回购义务向国盛证券提供补充质押担保，上述质押股票合计5,755万股。
2、股权冻结情况
2018年6月26日，吴毅、新余上善若水因与陕西文投（影视）银海投资有限公司著作权合同纠纷，吴毅持有的发行人60,649,148股及孳息被江西省新余市中级人民法院依法冻结司法冻结及轮候冻结，案号为（2018）赣05执保27号。申请人为陕西文投（影视）银海投资有限公司。
3、股权强平及执行情况
（1）股权被强平相关法律裁定
6-1-37
2020年1月13日，江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）作出《民事裁定书》（（2019）苏0582民特19号）：准许申请人国盛证券拍卖、变卖被申请人吴毅持有的鹿港文化股票5,755万股。
2020年12月12日，张家港法院向国盛证券出具《执行裁定书》（（2020）苏0582执1780号之一）：变卖被执行人吴毅持有的鹿港文化股票5,755万股（证券代码601599，证券类别无限售流通股）。
2020年12月12日，张家港法院向国盛证券有限责任公司（苏州苏绣路证券营业部）出具《协助执行通知书》（（2020）苏0582执1780号）：1、因强制变现的需要，请协助将被执行人吴毅在你营业部开立的证券账户中冻结的“鹿港文化”57,550,000股（证券代码601599，证券类别无限售流通股，系质押于国盛证券有限责任公司）的冻结状态调整为不限制卖出。同时，冻结该被执行人吴毅的资金账户内收到的上述股票的卖出所得价款及其孳息、红利。2、将被执行人吴毅持有的在你部开立的证券账户中上述所有股票在收到本通知书后60个交易日内通过证券交易（包括竞价交易、大宗交易）以市价（含跌停价、大宗交易价）卖出，并将卖出所得款项及其孳息、红利直接转入张家港法院执行款账户。
2021年3月9日，张家港法院出具《协助执行通知书》（（2020）苏0582执1780号之四），因国盛证券提出延长协助执行期限的申请，张家港法院通知国盛证券有限责任公司（苏州苏绣路证券营业部）将原《协助执行通知书》规定的60个交易日延长为90个交易日，其余内容按原通知书继续执行。
（2）股权被强平的执行情况
2020年12月25日，国盛证券有限责任公司苏州苏绣路证券营业部向发行人发出《通知书》：该营业部于2020年12月15日收到张家港法院《协助执行通知书》（（2020）苏0582执1780号）。根据该通知要求，该营业部需协助执行对吴毅在该营业部证券账户中的鹿港文化5,755万股在收到通知书后60个交易日内通过证券交易卖出。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2021年3月19日发行人前200名股东名单，吴毅持有发行人12,453,548股股票，吴毅已被动减持发行人49,195,600股，合计占5,755万股的85.48%。其中通过大宗交易减持1,701.30万股，通过二级市场集中竞价交易减持3,218.26万股。
6-1-38
（二）承诺方被动减持发行人股票釆取大宗交易方式的原因、过程和合法性，相关交易是否符合股权转让协议对股票锁定的约定，是否存在其他利益安排根据Wind统计，国盛证券通过大宗交易减持吴毅股份情况如下：
| 交易日期 | 成交价 （元） | 成交量 （万股） | 成交金额 （万元） | 买方营业部 | 卖方营业部 |
| 2021-01-14 | 2.43 | 117.00 | 284.31 | 财通证券安吉体育场 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2021-01-14 | 2.43 | 130.30 | 316.63 | 国盛证券苏州苏绣路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2021-01-13 | 2.45 | 150.00 | 367.50 | 国泰君安证券上海江苏路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2021-01-08 | 2.68 | 52.00 | 139.36 | 国盛证券苏州苏绣路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2021-01-06 | 2.70 | 84.00 | 226.80 | 国盛证券苏州苏绣路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2021-01-06 | 2.70 | 120.00 | 324.00 | 国盛证券苏州苏绣路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2021-01-06 | 2.70 | 155.00 | 418.50 | 国盛证券苏州苏绣路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-31 | 2.70 | 150.00 | 405.00 | 中信建投证券张家港人民中路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-31 | 2.70 | 155.00 | 418.50 | 国盛证券苏州苏绣路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-30 | 2.72 | 108.00 | 293.76 | 中信建投证券张家港人民中路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-30 | 2.72 | 250.00 | 680.00 | 安信证券常熟北门大街 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-29 | 2.68 | 80.00 | 214.40 | 中信建投证券张家港人民中路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-28 | 2.68 | 50.00 | 134.00 | 中信建投证券张家港人民中路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 2020-12-25 | 2.68 | 100.00 | 268.00 | 中信建投证券张家港人民中路 | 国盛证券苏州苏绣路 |
| 合计 | 1,701.30 |
6-1-39
者，不存在其他利益安排。”国盛证券本次减持吴毅持有发行人股份的行为是依据张家港法院《民事裁定书》（（2019）苏0582民特19号）作出的，符合法律规定。国盛证券处置吴毅持有的发行人股份导致吴毅被动违反了其于2018年7月8日作出的股份自愿锁定承诺。
三、结合商誉减值测试和计提过程中对天意影视未来现金流预测以及承诺方财务状况，分析说明补充协议中相关业绩承诺及业绩补偿的可实现性
（一）2019年天意影视商誉减值测试时未采用预计未来现金流现值法评估的说明
2020年4月22日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江天意影视有限公司与商誉相关的资产组公允价值减去处置费用的净额资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9037号）。鉴于2019年作为影视行业的调整之年，依旧尚处在寒冬中。2020年受疫情的爆发，从最初的电影撤档、演出取消，再到影视基地关闭、剧组停拍等，可以预测疫情或将影响到影视行业投资、拍摄制作、宣发、播出等上下游各个环节。影视行业无疑是雪上加霜，或面临进一步困境。鉴于评估报告出具时市场环境的不乐观及天意影视的财务状况，经发行人管理层及财务部门确定，资产组未来盈利情况难以预测，无法计算资产组预计未来现金流的现值。
本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产的可收回金额。评估结论为：“评估基准日，委估资产的账面价值为390.49万元，在本资产评估报告所列的假设前提条件下，评估后的可回收价值之公允价值减去处置费用后的净额为431.41万元。”因此，2019年末发行人对合并天意影视形成的商誉金额全额确认减值。
（二）吴毅、新余上善若水的财务状况
2021年3月10日，吴毅出具《关于自身财务状况的说明》：“本人作为《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）的补偿义务人之一，持有的江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“上市公司”）股份为个人主要财产。目前，国盛证券有限责任公司正在对本人持有的鹿港文化5,755万股股份依法进行处置，上述处置完成后，本人仍持有鹿
6-1-40
港文化3,099,148股股份，占目前上市公司总股本的0.35%。上述股份因本人与陕西文投（影视）银海投资有限公司的个人著作权合同纠纷被江西省新余市中级人民法院依法冻结。”
新余上善若水为吴毅控制的企业，根据新余上善若水2020年未经审计的财务报表，截至2020年12月31日，该公司总资产为2,239.82万元，净资产为2,216.83万元，2020年度营业收入为0.00万元，净利润为-20,482.77万元。
（三）补充协议中相关业绩承诺及业绩补偿的可实现性
根据《股权转让协议之补充协议》，新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年、2022年、2023年、2024年和2025年经审计的净利润每年度平均不低于3,000万元，若期间天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，补偿协议自动终止。
根据业绩承诺完成时间不同，天意影视需要完成的年度平均净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺完成并自动终止补偿协议的时间 | ||||
| 2021年底 | 2022年底 | 2023年底 | 2024年底 | 2025年底 | |
| 补偿协议终止前每年需实现的平均净利润 | 26,448 | 14,724 | 10,816 | 8,862 | 7,690 |
6-1-41
如果在新的业绩承诺期内，业绩承诺人无法完成业绩，发行人将与其友好协商业绩补偿方案，必要时采取法律手段，以维护上市公司及中小股东的利益。
四、结合承诺方所持发行人股票近期被动减持的情况，说明发行人如何充分保障股权转让协议中业绩承诺条款设定的自身合法权益
吴毅因股份质押回购到期未履行回购义务及与陕西文投（影视）银海投资有限公司的相关诉讼纠纷，其所持发行人的全部股票被查封。上述事项均发生在《股权转让协议之补充协议》签署之前。针对吴毅所持发行人股票近期被动减持的情况，发行人已在公告中及时进行了披露。
发行人将从以下方面在新的业绩承诺期内充分保证自身合法权益：
1、签署《股权转让协议之补充协议》是发行人维护自身权益的重要手段
新余上善若水、吴毅通过转让天意影视45%股权共计收到转让价款39,500万元。按照《股权转让协议》的约定，新余上善若水通过吴毅将上述资金全部用于购买上市公司股份，且承诺锁定到2022年6月30日。由于发行人自2018年以来资金也出现紧张情况，不能给天意影视提供更多资金支持，吴毅通过股份质押的形式将上述股份质押给国盛证券，为天意影视的业务经营融资，无息借给天意影视支持其发展。同时，由于当时上述股份的市值已严重缩水，新余上善若水及吴毅遭受了巨额亏损。而且，吴毅持有的股票被司法冻结，因此，新余上善若水及吴毅无法通过出售上述股权支付5.5131亿元补偿金。
在上市公司2019年审计报告出具后，由于补偿义务人无力偿还业绩补偿款，上市公司自年报披露以来，一直积极与补偿义务人协商各类解决方案。为了盘活天意影视现有资产，协助天意影视走出困境，创作出更多优秀作品，保护上市公司的利益，经过多次反复沟通论证，最终确定了目前的补偿方案并签署《股权转让协议之补充协议》。
2、协助天意影视盘活现有资产，对开拍新剧提供必要的支持
受影视行业大环境发生重大变化的影响，2020年度，为了降低实质性损失，天意影视对于尚未播出的多部影视剧项目，积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行。同时，天意影视尚有金额较大的应收账款，未来，业绩承诺人将充分利用各种手段，对应收账款进行追索，盘活现有资产，提升自我造血能力。
发行人将协助天意影视盘活现有资产，对于储备项目提供必要的支持，以使
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天意影视丰富的项目储备在未来得到充分释放，后续为公司带来更多盈利点及衍生相关收入，未来能够实现社会效益与经济效益双统一。
3、强化对天意影视的风险管控和经营管理的全方位监督
在新的业绩承诺期间，发行人将强化对天意影视的风险管控和经营管理的全方位监督：严把影视剧作品立项投拍等关键环节；针对影视剧主创人员、主要演员的选择给予必要的建议；针对影视剧发行环节，选择优秀的发行合作方，加强与央视、省级电视台和网络播放平台的合作；针对销售回款环节，由业务、财务和法律部门组成专门小组，专人跟踪回款进展，必要时采取催收、发律师函甚至诉讼等手段。
五、中介机构的核查依据、过程和核查意见
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得2018年1月5日吴毅及新余上善若水出具的《江苏鹿港文化股份有限公司简式权益变动报告书》、吴毅买入发行人股份的交易记录，关注《股权转让协议》中涉及的股份锁定承诺及后续补充锁定承诺。
2、取得吴毅股份质押、冻结、强平等法律文件。
3、访谈国盛证券处置吴毅股权经办人员，关注发行人相关公告，查询近期吴毅持有发行人股权以大宗交易形式被动减持的交易信息。
4、取得江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江天意影视有限公司与商誉相关的资产组公允价值减去处置费用的净额资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9037号）、吴毅出具的《关于自身财务状况的说明》、新余上善若水2020年未经审计的财务报表和《股权转让协议之补充协议》，针对补充协议中相关业绩承诺及业绩补偿的可实现性问题对发行人高级管理人员、吴毅进行了访谈。
5、针对于发行人在新的业绩承诺期内充分保证自身合法权益问题对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
1、吴毅按照协议约定采用二级市场集中竞价交易的方式买入发行人股票，不存在以收购资金定向受让大股东关联方所持股票情况，吴毅持有发行人全部股份自愿锁定至2022年6月30日；
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2、根据对国盛证券处置吴毅股权经办人员的访谈，国盛证券采用大宗交易处置吴毅股权的原因具有合理性，不存在其他利益安排。国盛证券本次减持吴毅持有发行人股份的行为是依据法院裁定作出的，符合法律规定；
3、国盛证券处置吴毅持有的发行人股份导致吴毅被动违反了其于2018年7月8日作出的股份自愿锁定承诺；
4、结合对发行人高级管理人员和吴毅的访谈，综合天意影视现有项目及拟投拍项目，未来五年实现承诺利润具有可能性；
5、结合对发行人高级管理人员的访谈，在新的业绩承诺期内，发行人将采取必要措施充分保证自身合法权益。
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问题6关于表决权委托与定价发行。据申报材料，2020年7月10日,公司股东钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称浙江文投）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）、47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托予浙江文投行使。本次发行釆用定价发行，发行对象为淅江文投。
请申请人进一步说明并披露：（1）《表决权委托协议》的主要内容，双方的主要权利义务，表决权委托的期限是否与本次非公开发行股票的锁定期一致；
（2）是否存在其他协议安排；（3）本次定价发行适用《上市公司非公开发行股票实施细则》的具体条款。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、《表决权委托协议》的主要内容，双方的主要权利义务，表决权委托的期限是否与本次非公开发行股票的锁定期一致
（一）《投资框架协议》《表决权委托协议》中涉及表决权委托的主要内容
1、《投资框架协议》的主要内容
2020年7月10日，浙江文投与鹿港文化、钱文龙、缪进义签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：
收购人：浙江文投
上市公司：鹿港文化
原股东：钱文龙、缪进义
（1）表决权委托安排
①于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。
②原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排
6-1-45
如下：i上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；ii上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；iii收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
③原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。
④原股东钱文龙已将其持有的上市公司4,800万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人，各方同意，各方应于本协议4.2约定的两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例以及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。
⑤各方同意，前述第④项下股权质押未解除前，未经收购人同意，原股东不得以任何形式减持质押股权；前述第④项下质押解除后，原股东提前5日书面通知收购人，可自行减持上市公司股份。同等条件下，收购人对原股东拟减持的股份有优先购买权。
（2）非公开发行安排
原股东作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次交易尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。尽管有上述约定，各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。
2、《表决权委托协议》的主要内容
2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
6-1-46
委托方一：钱文龙委托方二：缪进义（委托方一、二合称“甲方”）受托方：浙江文投（“乙方”）
（1）表决权委托
双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。
双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。
（2）委托表决权期限
委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。
（3）表决权的内容
双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：①依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；④代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；⑤法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处
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置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。
（4）协议效力
本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。
（二）本次非公开发行股票的锁定期内公司控制权将保持稳定
根据协议约定，表决权委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止；根据浙江文投出具的承诺，浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。表决权委托期限虽无法与本次非公开发行股票的锁定期完全匹配，但该期限达三年以上，具有长期性，公司控制权将在较长时间内保持稳定。
此外，浙江文投通过认购本次非公开发行的股票后将持有发行人267,817,489股股份（占发行人发行完成后总股本的23.08%）；本次非公开完成后，发行人原实际控制人钱文龙的持股比例将会被稀释到10.25%（钱文龙持股118,923,722股）；即便表决权委托协议终止后，浙江文投亦能成为单一拥有上市公司股份比例最多的股东，成为上市公司控股股东。
表决权委托期间及本次非公开发行前后，钱文龙、缪进义、浙江文投实际控制上市公司表决权的变化情况具体分析如下：
| 表决权数 | 钱文龙 | 缪进义 | 浙江文投 |
| 表决权委托协议生效前 | 118,923,722股（占上市公司总股本13.32%） | 47,499,404股（占上市公司总股本5.32%） | 0 |
| 表决权委托期间但本次非公开发行尚未完成 | 0 | 0 | 166,423,126股（占上市公司总股本18.64%） |
| 表决权委托期间且本次非公开发行已完成 | 0 | 0 | 434,240,615股（占上市公司发行完成后总股本37.42%）=267,817,489股（占上市公司发行完成后总股本23.08%）+166,423,126股（占上市公司发行完成后总股本14.34%） |
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| 表决权数 | 钱文龙 | 缪进义 | 浙江文投 |
| 表决权委托终止即2023年12月31日后（假设本次非公开已完成） | 118,923,722股（占上市公司发行完成后总股本10.25%） | 47,499,404股（占上市公司发行完成后总股本4.09%） | 267,817,489股（占上市公司发行完成后总股本23.08%） |
| 备注 | 根据《投资框架协议》约定，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。 | 根据《投资框架协议》约定，原股东各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。 | |
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将持有发行人267,817,489股股份（占发行人发行完成后总股本的23.08%）。本次非公开完成后，发行人原实际控制人钱文龙的持股比例将会被稀释到10.25%（钱文龙持股118,923,722股），浙江文投将成为单一拥有上市公司股份比例最多的股东，成为上市公司控股股东，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”规定的定价发行条件。
（二）表决权委托协议生效后，本次定价发行适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（一）项规定表决权委托协议生效后，浙江文投成为发行人控股股东，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”规定的定价发行条件。
发行人股东大会审议本次非公开发行事项时，表决权委托事项已经生效，适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（一）项规定。截至本告知函回复出具日，浙江文投作为认购对象参与本次定价发行，适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（一）项规定。
（三）表决权生效前后，浙江文投作为认购对象，适用定价发行条件的变化，不构成非公开发行方案的调整
2020年7月11日，发行人披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》《收购报告书摘要》《2020年度非公开发行A股股票预案》及《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》等一系列公告，对表决权委托事项及非公开发行的协议安排及生效条件作了充分披露。中小投资者通过相关公告，能够得到《表决权委托协议》生效需要履行国资审批程序，在完成国资审批后浙江文投将作为控股股东认购非公开发行股份的合理预期。
发行人不存在信息披露违法违规的情况，浙江文投在表决权生效前后，作为认购对象，适用定价发行条件的变化，不构成非公开发行方案的调整。
四、中介机构的核查依据、过程和核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开预案、浙江文投出具的《收购报告书》；
2、查阅了浙江文投与钱文龙、缪进义及发行人签订的《投资框架协议》《表
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决权委托协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》；
3、查阅了发行人的股东名册；
4、查阅了浙江文投出具的《收购人本次取得的股权限售3年的承诺》；
5、查阅了浙江文投、发行人及钱文龙、缪进义出具的《关于不存在其他交易安排的声明》。经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次非公开发行股票的锁定期内公司控制权将保持稳定；
2、根据发行人、钱文龙、缪进义及浙江文投出具的《关于不存在其他协议安排的声明》，除公司已披露的交易协议外，不存在其他协议安排；
3、表决权委托协议生效前，本次定价发行适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项规定；表决权委托协议生效后，本次定价发行适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（一）项规定；表决权生效前后，浙江文投作为认购对象，适用定价发行条件的变化，不构成非公开发行方案的调整。
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（本页无正文，为《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
浙文影业集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为浙文影业集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙文影业集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日