中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 绿色智能制造技改项目注 | 天能河南 | 35,000.00 | 32,498.38 |
| 动力能源 | 26,162.01 | 26,162.01 | ||
| 天能安徽 | 25,277.43 | 25,277.43 | ||
| 小计 | 86,439.44 | 83,937.82 | ||
| 2 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得 | 85,261.56 | 85,261.56 |
| 3 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 天能汽电 | 65,150.15 | 43,370.55 |
| 4 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 31,303.96 |
| 5 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 15,581.59 |
| 6 | 补充流动资金 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 383,736.70 | 359,455.48 | ||
| 注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能安徽的年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。 | ||||
公司本次公开发行股票募集资金净额为472,973.31万元，其中超募资金为113,517.83万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金概况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为113,517.83万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为30,000.00万元，占超募资金总额的比例为26.43%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
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